BGH: Squeeze-out-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

19.09.2006

Bundesgerichtshof

Die Kläger sind Minderheitsaktionäre der beklagten Aktiengesellschaft.

Hauptaktionärin mit einem Anteil von über 97 % am Grundkapital ist die

Streithelferin der Beklagten, die Deutsche Postbank AG. Durch Beschluss

ihrer Hauptversammlung wurde die Beklagte zum Ende des Jahres 2000

aufgelöst. Seitdem befindet sie sich in der Abwicklung. Im Juli 2003

beschloss die Hauptversammlung der Beklagten die Übertragung der Aktien der

Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer

Barabfindung. Die Höhe der Barabfindung war zuvor von einer seitens der

Beklagten beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt und von

einem gerichtlich bestellten Sachverständigen bestätigt worden. Mit ihrer

Anfechtungs-, hilfsweise Nichtigkeitsklage wenden sich die Kläger gegen den

Beschluss der Hauptversammlung über ihren Ausschluss als

Minderheitsaktionäre.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die

hiergegen eingelegte Berufung zurückgewiesen. Mit ihrer vom Berufungsgericht

zugelassenen Revision verfolgen die Kläger ihr Klagebegehren weiter. Das

Verfahren wirft eine Reihe von Fragen zum sog. Squeeze-out-Verfahren auf,

wie etwa die Frage nach der Zulässigkeit des Verfahrens im Stadium der

Liquidation oder der Möglichkeit einer so genannten Parallelprüfung im

Rahmen von § 327c Abs. 2 AktG.

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute die Revision

zurückgewiesen. Dass das squeeze-out-Verfahren verfassungsgemäß ist, hat er

erneut bestätigt und ausgesprochen, dass dieses besondere

Ausschließungsverfahren nach seinem Sinn und Zweck auch im Stadium der

Liquidation anwendbar ist; ein Verstoß gegen Art. 14 GG liegt hierin nicht.

Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 225/04

LG Bonn - Entscheidung vom 4.2.2004 - 16 O 49/03 ./. OLG Köln - Entscheidung

vom 26.8.2004 - 18 U 48/04 (abgedruckt in NZG 2005, 931)

Karlsruhe, den 18. September 2006

Bundesgerichtshof

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Angela Haasters

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