BGH: Squeeze-out-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig
Bundesgerichtshof
Die Kläger sind Minderheitsaktionäre der beklagten Aktiengesellschaft.
Hauptaktionärin mit einem Anteil von über 97 % am Grundkapital ist die
Streithelferin der Beklagten, die Deutsche Postbank AG. Durch Beschluss
ihrer Hauptversammlung wurde die Beklagte zum Ende des Jahres 2000
aufgelöst. Seitdem befindet sie sich in der Abwicklung. Im Juli 2003
beschloss die Hauptversammlung der Beklagten die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
Barabfindung. Die Höhe der Barabfindung war zuvor von einer seitens der
Beklagten beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt und von
einem gerichtlich bestellten Sachverständigen bestätigt worden. Mit ihrer
Anfechtungs-, hilfsweise Nichtigkeitsklage wenden sich die Kläger gegen den
Beschluss der Hauptversammlung über ihren Ausschluss als
Minderheitsaktionäre.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die
hiergegen eingelegte Berufung zurückgewiesen. Mit ihrer vom Berufungsgericht
zugelassenen Revision verfolgen die Kläger ihr Klagebegehren weiter. Das
Verfahren wirft eine Reihe von Fragen zum sog. Squeeze-out-Verfahren auf,
wie etwa die Frage nach der Zulässigkeit des Verfahrens im Stadium der
Liquidation oder der Möglichkeit einer so genannten Parallelprüfung im
Rahmen von § 327c Abs. 2 AktG.
Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute die Revision
zurückgewiesen. Dass das squeeze-out-Verfahren verfassungsgemäß ist, hat er
erneut bestätigt und ausgesprochen, dass dieses besondere
Ausschließungsverfahren nach seinem Sinn und Zweck auch im Stadium der
Liquidation anwendbar ist; ein Verstoß gegen Art. 14 GG liegt hierin nicht.
Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 225/04
LG Bonn - Entscheidung vom 4.2.2004 - 16 O 49/03 ./. OLG Köln - Entscheidung
vom 26.8.2004 - 18 U 48/04 (abgedruckt in NZG 2005, 931)
Karlsruhe, den 18. September 2006
Bundesgerichtshof
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