Zu der gestern im Deutschen Bundestag in 2. und 3. Lesung beschlossenen Änderung des Umwandlungsgesetzes erklärt Bundesjustizministerin Sabine Leutheusser-Schnarrenberger:

Die Koalition stärkt den Wirtschaftsstandort Deutschland weiter. Mit der Änderung des Umwandlungsgesetzes werden Unternehmen von überflüssigen bürokratischen Hürden befreit und finanziell entlastet. Die Anpassung des Umwandlungsgesetzes ist ein weiterer wichtiger Baustein in einem modernen Wirtschaftsrecht, das die Innovationskraft stärkt und Wachstum und mehr Beschäftigung fördert.

Die Änderung des Umwandlungsgesetzes sieht wesentliche Vereinfachungen bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vor. Insbesondere bei der Umstrukturierung von Aktiengesellschaften werden sich die Änderungen auswirken. So wird die Vorbereitung der Hauptversammlung vereinfacht, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Die beschlossene Regelung wahrt zugleich den Schutz der Anteilseigner und Gläubiger.

Zum Hintergrund:

Das vom Deutschen Bundestag in 2. und 3. Lesung beschlossene Änderungsgesetz dient in erster Linie der Umsetzung einer EU-Richtlinie, die am 22. Oktober 2009 in Kraft getreten ist. Das Bundeskabinett hatte eine Änderung des Umwandlungsgesetzes bereits im Juli 2010 auf Vorschlag des Bundesjustizministeriums auf den Weg gebracht.

Die nun beschlossene Regelung sieht insbesondere eine weitere Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung vor, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Dies umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des sogenannten „Squeeze-out“ (Ausschluss von Minderheitsaktionären) vorgesehen. Außerhalb dieser Konstellation bleibt das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären unverändert. Einsparpotential wird sich schließlich auch durch die Möglichkeit ergeben, Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz durch dieselben Sachverständigen durchführen zu lassen.

Das deutsche Umwandlungsrecht beruht zum Teil auf Vorgaben des Gemeinschaftsrechts und muss daher bis zum Sommer 2011 angepasst werden. Unabhängig von der Umsetzung von EU-Recht soll zusätzlich klargestellt werden, dass bei der Verschmelzung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste in den Händen des Notars liegt und keine zusätzliche Pflicht der Geschäftsführer besteht.