Düsseldorf/Hamburg, 26. September 2024 – A&O Shearman berät die alstria office REIT-AG (alstria) im Zusammenhang mit dem Squeeze-out-Verlangen der BPG Holdings Bermuda Limited, einer Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation (Brookfield) gemäß §§ 327a ff. AktG. Brookfield hält mittelbar rund 95,37 % des Grundkapitals der alstria.

Der nun mitgeteilten Squeeze-out-Absicht waren Verhandlungen über eine Änderung der Investorenvereinbarung vorausgegangen, die im November 2021 im Rahmen der durch Brookfield erfolgten öffentlichen Übernahme von alstria unterzeichnet worden war. Auch diesbezüglich hatte A&O Shearman alstria, die dabei mit rund 3,5 Milliarden Euro bewertet wurde, beraten. Die nun geschlossene Änderungsvereinbarung ermöglicht es Brookfield, einen Squeeze-out bereits vor dem Ende der Laufzeit der Investorenvereinbarung im Februar 2025 einzuleiten. Im Gegenzug verpflichtet sich Brookfield, alstria von möglichen negativen finanziellen Auswirkungen durch Entschädigungszahlungen freizustellen, die sich aus der Verpflichtung von alstria zur Entschädigung von Minderheitsaktionären bei Verlust des REIT-Status ergeben können. Vor dem Hintergrund des aktienrechtlichen Squeeze-outs wird alstria die Anforderungen des Gesetzes über deutsche Immobilienaktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG) nicht mehr erfüllen und wird daher voraussichtlich ihren Status als REIT-Aktiengesellschaft am 31. Dezember 2024 verlieren.

Die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Squeeze-out findet voraussichtlich im ersten Quartal 2025 statt.

Zum Team von A&O Shearman gehören Partner Dr. Hans Diekmann (Düsseldorf) und Partner Dr. Jonas Wittgens sowie Senior Associate Dr. Jan-Benedikt Fischer und Associate Luise von Braunschweig (alle Hamburg, alle Corporate/M&A).