Frankfurt am Main, 19. Juli 2024 – A&O Shearman hat die TUI AG bei der erfolgreichen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von € 487 Mio., einer Laufzeit bis 2031 und einem Kupon von 1,95% per annum beraten. Der anfängliche Wandlungspreis wurde auf € 9,60 festgelegt, was einer Wandlungsprämie von 50% über dem Referenzaktienkurs von € 6,40 entspricht. Dieser wurde im Rahmen der gleichzeitig durch die Joint Global Coordinators organisierten Delta-Platzierung bestehender Aktien im Namen bestimmter Zeichner der Wandelschuldverschreibungen ermittelt. Die Bezugsrechte der Aktionäre wurden ausgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion hat TUI zudem den Gläubigern der ausstehenden, in 2028 fälligen Wandelanleihe ein Rückkaufangebot unterbreitet.

Die Emissionserlöse sollen neben der Finanzierung des Rückkaufangebots der Refinanzierung der verbliebenen KfW-Kreditlinie dienen, um diese wie vertraglich vereinbart von derzeit € 550 Mio. auf circa € 210 Mio. weiter zu reduzieren und den verbleibenden Betrag in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2025 zurückzugeben. Darüber hinaus wird das Fälligkeitsprofil verlängert und die Zinskosten werden deutlich reduziert, wodurch die Kapitalstruktur der TUI AG weiter nachhaltig gestärkt wird.

Die Transaktion markiert die finale Refinanzierungsmaßnahme zur Beendigung der Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Corona-Epidemie in Anspruch genommener staatlicher Hilfen. Seit 2021 hat A&O Shearman die TUI bei Eigenkapitalmarkttransaktionen zur vollständigen Refinanzierung dieser Staatshilfen im Gesamtvolumen von rund € 4,3 Mrd. beraten, sowie kürzlich auch beim Delisting von der London Stock Exchange sowie dem Listing im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Das Team von A&O Shearman wurde von Partner Dr. Knut Sauer und Counsel Nadine Kämper geleitet. Unterstützt wurden sie dabei von Associate Patrick Reuter (alle Frankfurt, alle Kapitalmarktrecht). Zu Fragen des amerikanischen Rechts berieten Partner Jeff Hendrikson sowie die Associates Isidora Parga und Valerio Di Massio (London, U.S. Corporate Finance).