Frankfurt am Main, 5. Juli 2018. Allen & Overy LLP hat die französische Société Générale, Paris, beim geplanten Erwerb der Equity Markets & Commodities (EMC)-Geschäftseinheit der Commerzbank Aktiengesellschaft („Commerzbank“) beraten. Das EMC-Geschäft der Commerzbank umfasst die Emission und das Marketmaking von strukturierten Handels- und Anlageprodukten, die etablierte Marke für börsengehandelte Indexfonds (ETFs) Comstage sowie die dazugehörige führende Plattform für das ETF-Marketmaking. Bereits im Rahmen ihrer neuen Strategie im Herbst 2016 hatte die Bank angekündigt, sich von der Sparte trennen zu wollen. Zuletzt erwirtschaftete sie mit der Sparte 381 Millionen Euro.

Die Société Générale, die mit ihrer Tochter Lyxor zu den führenden ETF-Anbietern in Europa zählt, ergänzt mit diesem Erwerb ihre eigenen ETF-Aktivitäten. Im Einklang mit ihrer Strategie, die Aktivitäten im Bereich Global Banking und Investor Solutions durch die Nutzung ihrer Stärken weiter auszubauen, wird diese Übernahme die weltweite Führungsposition der Société Générale bei Derivaten und Anlagelösungen über alle Anlageklassen hinweg stärken und zur weiteren Entwicklung von Lyxor in Europa beitragen, indem sie ihr ETF-Geschäft stärkt und ihr aktives Managementangebot durch eine Aufstellung und eine Produktpalette ergänzt, die insbesondere den Bedürfnissen ihrer deutschen institutionellen Kunden entspricht.

Für die Kunden der Bank bringt die Transaktion nach der Integration zahlreiche Vorteile: eine erweiterte geografische Präsenz kombiniert mit einem anlagenübergreifenden Produktangebot und dem Know-how zweier hochmoderner führender Technologieplattformen.

Die Geschäftseinheit wurde im Wege eines Asset Deals übertragen. Weil dabei u.a. mehrere 100.000 Schuldverschreibungen und weitere Handelspositionen einzeln übertragen werden mussten, gehört diese Transaktion zu den komplexesten M&A-Deals dieses Jahres in Deutschland.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Abstimmung mit den zuständigen Steuerbehörden, der Zustimmung weiterer zuständiger Behörden und Arbeitnehmervertretergremien sowie des Abschlusses der rechtlichen Dokumentation.

Das internationale Allen & Overy-Team begleitete Société Générale im Rahmen dieser Transaktion während des Bieterverfahrens seit Oktober 2017 und beriet die Bank umfassend u.a. bei allen M&A-rechtlichen Fragestellungen sowie zu Fragen des Kapitalmarkt-, Bankaufsichts-, Arbeits- und Steuerrechts.

Das Team umfasste die federführenden Partner Jean-Claude Rivalland (Corporate/M&A, Paris), Martin Scharnke (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Paul Cluley (Kapitalmarktrecht, London) und Dr. Hartmut Krause (Corporate/M&A, Frankfurt), sowie darüber hinaus die Partner Dr. Alexander Behrens (Bankaufsichtsrecht), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht), Dr. Heike Weber (Steuerrecht, alle Frankfurt), Florence Ninane (Competition, Paris), Counsel Dennis Kunschke, die Of Counsel Frank Herring (beide Bankaufsichtsrecht) und Dr. Asmus Mihm (Steuerrecht, alle Frankfurt), die Senior Associates Ralph Salameh (M&A, Paris), Miray Kavruk (IP, Düsseldorf), Sebastian Schulz (Arbeitsrecht), die Associates Ann-Kathrin Balster, Amar Memic (beide Kapitalmarktrecht), Kai Schadtle (Bankaufsichtsrecht), Dr. Lisa Müller (Arbeitsrecht), Tatiana Marzoli (Corporate/M&A, alle Frankfurt), Catharina Glugla (Datenschutz, Düsseldorf). Zum Team gehörten weitere Kollegen aus den Allen & Overy-Büros in Paris, London, Luxemburg, Hongkong und New York.