Brüssel/Mailand/Wien/Zürich, 10. Januar 2018 – Baker McKenzie hat die südafrikanische Sappi-Gruppe, einen der weltweit führenden Zellstoff- und Papierhersteller, bei dem Kauf des Spezialpapiergeschäfts der Cham Paper Group beraten. Der Verkauf umfasste einen Transaktionswert (enterprise value) von CHF 146.5 Millionen. Kurz vor Weihnachten wurde die Transaktion in Deutschland kartellrechtlich genehmigt. Die Genehmigung in Österreich haben die Parteien heute erhalten.

Die Transaktion ist als Anteilskaufvertrag (Share Deal) strukturiert und umfasst mehrere Tochtergesellschaften der Cham Paper Group, aus denen zuvor die bei der Veräußerin verbleibenden Vermögenswerte und Geschäftsbereiche ausgegliedert wurden. Baker McKenzie beriet Sappi ab der Planung des Geschäfts und insbesondere bei der rechtlichen Due Diligence, in den Vertragsverhandlungen sowie zur Fusionskontrolle mit Anmeldungen in Deutschland und Österreich. Die Gesamtkoordination des Baker McKenzie-Teams lag beim Brüsseler Partner Werner Berg, die Vertragsverhandlungen wurden vom Zürcher Partner Martin Frey geführt. Die wesentlichen, im Rahmen der Transaktion veräußerten Vermögensgegenstände der Cham Paper Group befinden sich in Italien. Für die italienischen Aspekte der Transaktion war Baker McKenzie Mailand zuständig; die Koordination lag beim Partner Pietro Bernasconi und Counsel Alessandro Pennisi.

"Die Akquisition ermöglicht es unserer Mandantin, ihr derzeitiges Portfolio an Spezialitätenpapieren durch Kombination mit dem größtenteils komplementären Portfolio des Zielunternehmens zu erweitern. Dadurch wird Sappi ihren Kunden ein breiter gefächertes Produktportfolio und eine größere Auswahl an Produkten anbieten können. Die Ausgliederung des beim Veräußerer verbleibenden Geschäfts und die Evaluierung der übernommenen Geschäftsbereiche in engem zeitlichen Rahmen stellten die Herausforderungen dieser Transaktion dar", kommentierte Baker McKenzie-Partner Werner Berg die Transaktion.

Die in Johannesburg domizilierte und an der dortigen Börse kotierte Sappi-Gruppe entwickelt, produziert und vertreibt Zellstoff, Spezial-, Verpackungs- und grafische Papiere sowie Biomaterialien. Sie beschäftigt rund 12,000 Mitarbeitende und verfügt über Produktionsstätten in sieben Ländern auf drei Kontinenten mit Kunden in mehr als 150 Ländern. Sappi konzentriert die Entwicklung auf verschiedene Bereiche des Spezialpapiermarkts.

Die Cham Paper Group ist eine führende Herstellerin von gestrichenen Spezialpapieren. Das 1657 gegründete Unternehmen verfügt über drei Standorte, einen in der Schweiz (Cham) und zwei in Italien (Carmignano und Condino) und unterhält ein globales Vertriebsnetz. Nach der Veräußerung des Spezialpapiergeschäfts wird sich die Gesellschaft auf ihr Immobiliengeschäft konzentrieren und neu unter dem Namen "Cham Group" auftreten.

Das Corporate/M&A-Team von Baker McKenzie berät regelmäßig im Rahmen von nationalen und internationalen Transaktionen und Umstrukturierungen. Zuletzt beriet Baker McKenzie etwa LKQ Corporation bei der Übernahme der Stahlgruber-Gruppe, Sika beim Erwerb der Faist ChemTec, Materialise NV beim Erwerb der ACTech GmbH, Sulzer AG beim Erwerb der Transcodent, Trimble beim Kauf von Müller-Elektronik, Tokheim Service Group bei einer strategischen Partnerschaft mit Kärcher, SPIE bei der Übernahme der LÜCK Gruppe, Grünenthal Gruppe bei der Übernahme der Adhesys Medical GmbH, Flowserve Corporation beim Verkauf der Gestra-Gruppe, ZF Friedrichshafen bei der Veräußerung der Cherry-Gruppe, GFKL bei dem Erwerb der Tesch-Gruppe und CORESTATE bei der Übernahme der HFS Financial Services und der Hannover Leasing.

Rechtlicher Berater Sappi Limited: Baker McKenzie

Federführung: Dr. Werner Berg (Kartellrecht, Partner, Brüssel)

Weitere beteiligte Anwälte: Gesellschaftsrecht/M&A: Martin Frey (Partner, Zürich), Dr. Alexander

Blaeser (Associate, Zürich), Pietro Bernasconi (Partner, Mailand), Alessandro Pennisi (Counsel, Mailand), Federica Longo (Associate, Mailand)

Kartellrecht: Andreas Traugott (Partner, Wien), Lisa Weinert (Associate, Brüssel), Dr. Anita Lukaschek (Special Counsel, Wien)

Steuerrecht: Mario Kumschick (Of Counsel, Zürich)

Arbeitsrecht: Giulia Spalazzi (Associate, Mailand)

Immobilienrecht: Chiara Sciaraffa (Associate, Mailand)

Gewerblicher Rechtsschutz: Julia Schieber (Associate, Zürich)

sowie zahlreiche weitere Anwälte aus den Baker McKenzie-Büros in Amsterdam, Frankfurt, London, Mailand, Rom und Zürich.