18. November 2020 - Die internationale Anwaltskanzlei Clifford Chance hat Pfizer Inc. umfassend bei der weltweiten Ausgliederung und Zusammenführung ihres Generikageschäfts Upjohn mit dem globalen Generikahersteller Mylan N.V. beraten. Das kombinierte neue Unternehmen hat den Namen Viatris Inc. erhalten, beschäftigt mehr als 45.000 Mitarbeiter und vermarktet seine Produkte in mehr als 150 Ländern. Der Zusammenschluss wurde am 16. November 2020 vollzogen.

Die Ausgliederung umfasste mehr als 100 Jurisdiktionen, in denen das Upjohn-Geschäft zuvor in die Pfizer-Organisation integriert gewesen war. Die anschließende Zusammenführung von Upjohn mit Mylan erfolgte durch eine Reverse-Morris-Trust-Transaktion. Dabei wurde Upjohn Inc. durch eine anteilige Ausschüttung an die Aktionäre von Pfizer abgespalten und unmittelbar danach mit Mylan zusammengeführt. Die Pfizer-Aktionäre halten 57 Prozent, die Mylan-Aktionäre 43 Prozent des kombinierten neuen Unternehmens Viatris Inc.

Für die Umsetzung der globalen Ausgliederung setzte Clifford Chance eine maßgeschneiderte Legal Tech-Lösung auf, mit deren Hilfe die Komplexität bewältigt und die Zusammenarbeit zwischen allen Beteiligten über die verschiedenen Jurisdiktionen hinweg auf innovative und effiziente Weise erleichtert werden konnte.

Dr. Christoph Holstein, Corporate/M&A-Partner bei Clifford Chance: "Wir freuen uns über das Vertrauen von Pfizer und dass wir dabei unterstützen konnten, diese komplexe globale Transaktion über die Ziellinie zu bringen. Die Transaktion ist ein Meilenstein sowohl für unsere Mandantin als auch für den Gesundheitssektor weltweit. Wir sind stolz darauf, dass unsere Teams mit ihrer rechtlichen und sektorbezogenen Expertise und ihrem besonderen Know-how zu globalen Reorganisationen zu diesem Erfolg beitragen konnten."

Clifford Chance berät Pfizer seit langem rechtlich und unterstützt das marktführende Pharmaunternehmen bei der Realisierung seiner ambitionierten und komplexen Projekte. 2019 hatte Clifford Chance Pfizer auch bei der globalen Zusammenführung seines Consumer-Health-Geschäfts mit GlaxoSmithKline begleitet.

Die internationale Clifford Chance-Beratung für Pfizer leitete aus Deutschland ein Global and EMEA Regional Legal Coordination Team um Partner Dr. Christoph Holstein mit Counsel Simon Schmid in der Funktion als Lead Counsel Global and EMEA Coordination, außerdem den Senior Associates Richard Kim und Haruka Okihara, den Associates Ribana Piontek, Dr. Laura Theresa Krull und Gregory Koory (alle Corporate/M&A, Düsseldorf) sowie dem Legal Project Manager Pascal Weber (Düsseldorf). Das Americas Regional Legal Coordination Team umfasste Partner Benjamin Sibbett sowie die Associates Katherine Chang (Lead Associate Global and Americas), Eric Schaffer, Soung Young Choe und Rebecca Cho (alle Corporate/M&A, New York). Das APAC Regional Coordination Team bildeten Partnerin Emma Davies, die Counsel Yi Yang und Yue Zheng sowie die Associates Winifred Chow und Echo Yang (alle Corporate/M&A, Hong Kong/Shanghai) und die Legal Project Manager Cassandra Duffy und Tracy Lau (Hong Kong/Singapur). Darüber hinaus berieten zahlreiche weitere Clifford Chance-Anwälte in den Regionen EMEA, Amerika und APAC die lokalen Pfizer-Einheiten im Zusammenhang mit der Ausgliederung.