CMS European M&A Survey 2009: Deutliche Risikoverlagerung bei M&A-Verträgen vom Käufer auf den Verkäufer
CMS Hasche Sigle
Frankfurt am Main - Der CMS-Verbund, einer der führenden Anbieter von Rechts- und
Steuerberatung in Europa, hat die Ergebnisse seines CMS European M&A Survey 2009
vorgestellt. Die detaillierte Analyse von rund 500 in Europa zwischen 2007 und 2008
abgeschlossenen und von CMS-Kanzleien betreuten M&A-Verträgen zeigt nicht nur
steigendes Risikobewusstsein auf der Käuferseite. Die CMS-Studie belegt auch, dass
Käufer in Vertragsverhandlungen zunehmend durchsetzen können, diverse
Transaktionsrisiken auf den Verkäufer zu übertragen.
In dieser bislang beispiellosen Studie hat CMS aus der Analyse und Kategorisierung der
einzelnen Vertragsklauseln (sogenannter Deal Points) einzigartige Schlussfolgerungen
gezogen. Diese Studie ist die erste ihrer Art für den europäischen Kontinent und gibt einen
Überblick über die Trends der Vertragsgestaltung auf dem M&A-Markt - vor und während
der Finanzmarktkrise. Sie hat damit großen praktischen Nutzen für die Unternehmen.
Die CMS-Forschungsergebnisse sind repräsentativ, da CMS auf dem europäischen Markt
an der Spitze der M&A-Kanzleien steht - gerade in Bezug auf die Anzahl der
Transaktionen. CMS hat Zugriff auf eine unvergleichliche Vielzahl an M&A-Verträgen
über die Grenzen der nationalen Rechtsverfassungen hinweg.
CMS hat diese europaweite Studie in Angriff genommen, nachdem CMS Hasche Sigle als
erste Sozietät in Deutschland von Anfang 2007 bis Mitte 2008 alle von ihr betreuten
M&A-Verträge systematisch untersucht hatte. Die im Herbst 2008 veröffentlichten
Studienergebnisse für den deutschen Markt waren auf intensives Interesse in den deutschen
Vorstandsetagen getroffen. Als Spiritus rector der nationalen Studie und Leiter der
international gesellschaftsrechtlich tätigen CMS Corporate Practice Group führte Dr.
Thomas Meyding, Partner bei CMS Hasche Sigle, auch den erstmalig europaweiten CMS
M&A Survey an.
"Wie erwartet, wirkt sich der Wirtschaftsabschwung deutlich auf die Vertragsbedingungen
von M&A-Transaktionen in Europa aus", kommentiert Meyding. "Wir erleben deshalb
nicht nur rückläufige Bewertungen und Preise, sondern sehen in den Kaufverträgen auch
eine zunehmende Verlagerung des Risikos vom Käufer auf den Verkäufer."
Für diese Studie hat ein grenzübergreifend hochkarätig besetztes CMS-Team sämtliche
relevanten Vertragsklauseln von gesamt 494 untersuchten Transaktionen ausgewertet und
kategorisiert. Es ergeben sich dadurch vor allem für Mandanten wertvolle Erkenntnisse
über die M&A-Situation in ganz Europa.
Kernergebnisse des CMS European M&A Survey 2009:
· Earn-outs (Transaktionen, bei denen der endgültige Kaufpreis von der künftigen
Entwicklung des Zielunternehmens abhängt) wurden als Preisanpassungs-
Mechanismus zunehmend eingesetzt und kamen im zweiten Halbjahr 2008 fast
doppelt so oft vor wie im ersten.
· Auch der Einsatz von MAC-Klauseln (die die Vertragsannullierung bei Eintreten
eines Ereignisses mit wesentlichen negativen Auswirkungen ermöglichen) hat sich
von der ersten bis zur zweiten Jahreshälfte 2008 nahezu verdoppelt.
· Die Höhe der Haftungsbegrenzungen für Verkäufer ist 2007 und 2008 gestiegen.
· Im Verlauf des Untersuchungszeitraums wurden längere allgemeine
Garantielaufzeiten und verstärkt Eigenkapitalgarantien vereinbart.
"Diese Entwicklungen lassen klar auf einen Wechsel von einem Verkäufer- zu einem
Käufermarkt schließen", sagt Meyding. "Die Detailergebnisse unserer Studie sind sowohl
für Käufer als auch für die Verkäufer bei Verhandlungen von M&A-Transaktionen in der
gegenwärtigen Wirtschaftssituation ausgesprochen wertvoll. Unseren Daten zufolge ist zu
erwarten, dass das Risikobewusstsein von Käufern im Verlauf dieses Jahres noch weiter
zunehmen wird."
Ein Vergleich der Studienergebnisse auf regionaler Ebene zeigt unter anderem
folgende Trends in den Regionen Europas:
· Mechanismen zur Kaufpreisanpassung treten am häufigsten in Großbritannien auf.
· Treuhandkonten oder vergleichbare Instrumente sind im deutschsprachigen Raum
weniger verbreitet als in anderen europäischen Ländern - besonders häufig
kommen sie in Frankreich zur Anwendung.
· Streitigkeiten werden in Mittel- und Osteuropa überwiegend per Schiedsverfahren
gelöst.
Darüber hinaus wurde im Rahmen der Studie ein Vergleich zwischen Europa und
Nordamerika (USA, Kanada) angestellt, der deutliche kulturelle und regulatorische
Unterschiede erkennen lässt. So sind etwa MAC-Klauseln in den USA weitaus weiter
verbreitet als in Europa.
Kontakt:
Dr. Thomas Meyding
Tel.: +49 711 9764 - 388
E-Mail: Thomas.Meyding@cms-hs.com
CMS Hasche Sigle ist eine der führenden wirtschaftsberatenden Anwaltssozietäten. Mehr als 600 Anwälte sind in neun wichtigen deutschen Wirtschaftszentren sowie in Belgrad, Brüssel, Moskau und Shanghai für ihre Mandanten tätig.
CMS Hasche Sigle ist Mitglied von CMS, dem Verbund unabhängiger europäischer Rechts- und Steuerberatungssozietäten insbesondere für Unternehmen, Banken und Organisationen, die geschäftlich in Europa tätig sind oder es werden möchten. Wir verfügen über fundierte Kenntnisse der lokalen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Zusammenhänge.
Mit 54 Büros in West- und Mitteleuropa sowie darüber hinaus bieten wir mandantenorientierte Dienstleistungen durch eine international konsistente, individuell zugeschnittene Strategieberatung in 28 Ländern.
CMS mit Hauptsitz in Frankfurt am Main wurde 1999 gegründet und umfasst heute neun Sozietäten mit mehr als 2400 Anwältinnen und Anwälten. Die CMS-Mitgliedsfirmen sind mit The Levant Lawyers mit Büros in Beirut, Abu Dhabi, Dubai und Kuwait assoziiert.
CMS-Büros und verbundene Büros: Amsterdam, Berlin, Brüssel, London, Madrid, Paris, Rom, Wien, Zürich, Aberdeen, Algier, Antwerpen, Arnheim, Belgrad, Bratislava, Bristol, Budapest, Buenos Aires, Bukarest, Casablanca, Dresden, Düsseldorf, Edinburg, Frankfurt, Hamburg, Kiew, Köln, Leipzig, Ljubljana, Lyon, Marbella, Mailand, Montevideo, Moskau, München, New York, Peking, Prag, Sao Paulo, Sarajevo, Sevilla, Shanghai, Sofia,
Straßburg, Utrecht, Warschau und Zagreb.
Weitere Informationen zu CMS Hasche Sigle finden Sie unter www.cms-hs.com, zu CMS unter www.cmslegal.com.