CORVEL berät Consus beim Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an SSN Group.
Hamburg, 7. November 2018
CORVEL hat die Consus Real Estate AG ("Consus") beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung von 93,4 Prozent der Aktien an der SSN Group AG ("SSN") beraten. Der Vollzug der Transaktion wird im vierten Quartal 2018 erwartet.
Vorstand und Aufsichtsrat der Consus haben beschlossen, eine Mehrheitsbeteiligung von 93,4% der Aktien an der SSN, einer der im deutschen Markt führenden Immobilienentwickler, zu erwerben. SSN hält mittelbar 51 % der Anteile an der SG Development GmbH, die neun von zwölf Entwicklungsprojekte der SSN hält. Als Teil der Transaktion erwirbt Consus zudem weitere 38,9% der Anteile an der SG Development GmbH sowie einen 43% Anteil an einer SSN Projektentwicklung im Zentrum von Berlin von Aggregate Deutschland S.A., dem Mehrheitsaktionär von Consus, im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch Ausgabe neuer Consus Aktien.
Der Gesamtkaufpreis, einschließlich der Sachkapitalerhöhung, beläuft sich auf rund EUR 470 Mio., der Enterprise Value für SSN beläuft sich auf rund EUR 1,1 Mrd. Die Barkomponente des Kaufpreises wird finanziert aus Eigenmitteln und einem Akquisitionsdarlehen in Höhe von EUR 250 Mio., vorbehaltlich marktüblicher Auszahlungsvoraussetzungen, das von J.P. Morgan bereitgestellt wird.
Consus mit Hauptsitz in Berlin ist mit ihrer Tochter, der CG Gruppe AG, ein führender deutscher Wohnimmobilienentwickler in Deutschlands Top 9 Städten. Mit einem Projektentwicklungsvolumen von EUR 6,2 Mrd. konzentriert sich die Consus auf den standardisierten Geschosswohnungsbau. Die Consus Aktien sind im Scale Segment der Deutschen Börse und dem m:access Segment des Freiverkehrs der Börse München notiert und werden u.a. über XETRA in Frankfurt gehandelt. CORVEL hat Consus bei dem Kaufvertrag über den Erwerb der SSN Aktien und der Due Diligence umfassend beraten.
Berater Consus
CORVEL LLP (Hamburg): Dr. Sven Schubert (Federführung, Corporate); Dr. Felix Brammer (Corporate); Dr. Dirk Brockmeier (Kapitalmarktrecht, Aktienrecht), Associate: Thomas Sievers (Corporate)
Inhouse Consus: Daniel Zimmer (Head of Legal) Thouvenin (Zürich): Arlette Pfister (Schweizer Recht) Blomstein (Berlin): Dr. Anne Huttenlauch (Kartellrecht) White & Case (Frankfurt): Dr. Gernot Wagner (Finanzierung); Alexander Kiefner, Thilo Diehl (beide Sachkapitalerhöhung, Kapitalmarktrecht)
Baker & Tilly (Berlin): Steffen Meining (Steuern)
Berater Verkäufer
Baker McKenzie (Zürich): Alexander Fischer, Pascal Richard, Christian Rioult (alle Corporate)
Berater Aggregate
Rasche von Knobelsdorff Heiser (Hamburg): Dr. Kristian Heiser,
Associate: Cornelius Karcher (beide Corporate)
Berater J.P. Morgan
Latham & Watkins (Frankfurt): Alexandra Hagelüken, Sibylle Münch (beide Finanzierung), Dr. Rüdiger Malaun (Kapitalmarktrecht)