19. September 2017

DLA Piper hat den DAX-Konzern BASF beim geplanten Erwerb des integrierten globalen Polyamid-Geschäftes von Solvay beraten. Eine entsprechende Vereinbarung wurde am 18. September 2017 zwischen den beiden Konzernen unterzeichnet. Der Kaufpreis ohne Berücksichtigung von Barmitteln und Fremdkapital würde 1,6 Milliarden Euro betragen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfordert die beabsichtigte Transaktion den Abschluss relevanter sozialpartnerschaftlicher Verfahren bei Solvay. Danach werden beide Unternehmen einen rechtlich bindenden Kaufvertrag abschließen. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden sowie der formellen Zustimmung eines Joint-Venture-Partners, streben Solvay und BASF an, die Transaktion im dritten Quartal 2018 abzuschließen. Der Partner hat bereits zugesichert, seine Zustimmung nach Unterzeichnung der endgültigen Vertragsdokumentation mit BASF zu erteilen.

Das Portfolio von BASF für technische Kunststoffe würde durch die Akquisition ergänzt und die Position des Unternehmens als Anbieter von Lösungen für die Transport-, Bau- und Konsumgüterindustrie sowie für weitere industrielle Anwendungen gestärkt. Regional könnte durch die Transaktion der Zugang von BASF zu den wichtigen Wachstumsmärkten in Asien und Südamerika weiter ausgebaut werden.

Der Umsatz des zu erwerbenden Geschäfts lag im Gesamtjahr 2016 bei 1.315 Millionen Euro, das EBITDA betrug rund 200 Millionen Euro. Das Geschäft umfasst rund 2.400 Mitarbeiter weltweit sowie 12 Produktionsstandorte, vier Forschungs- und Entwicklungsstandorte und 10 technische Beratungszentren in 12 Ländern. BASF plant das Geschäft in die beiden Unternehmensbereiche Performance Materials und Monomers zu integrieren. BASF ist der größte Chemieproduzent der Welt. Das Unternehmen beschäftigt rund 114.000 Mitarbeiter und bietet ein Portfolio in den Segmenten Chemicals, Performance Products, Functional Materials & Solutions, Agricultural Solutions und Oil & Gas. BASF erzielte 2016 weltweit einen Umsatz von rund 58 Milliarden Euro. Das Unternehmen ist börsennotiert in Frankfurt (BAS), London (BFA) und Zürich (BAS).

Solvay S.A. ist ein international tätiges Chemieunternehmen mit Hauptsitz in Belgien. Es beschäftigt derzeit rund 27.000 Mitarbeiter in 58 Ländern. Der Nettoumsatz lag im Jahr 2016 bei 10,9 Milliarden Euro.

Bei DLA Piper lag die globale Federführung der Transaktion bei Partner Dr. Benjamin Parameswaran (Hamburg) und Counsel Carlos Robles y Zepf (Frankfurt). Das Core Team bestand weiterhin aus Senior Associate Niklas Mangels (Frankfurt) und Associate Diedrich Schröder (Hamburg, alle Corporate). Zum Team gehörten außerdem die Partner Dr. Thilo von Bodungen (Commercial, München), Dr. Jan Joachim Dreyer (Kartellrecht, Köln), Dr. Michael Holzhäuser (Kartellrecht), Dr. Konrad Rohde (Tax, beide Frankfurt), Dr. Ludger Giesberts, Dr. Christian Schneider (beide Litigation & Regulatory, Köln), Dr. Burkhard Führmeyer (IPT, Frankfurt), Dr. Kai Bodenstedt (Employment, Hamburg) und Dr. Marco Arteaga (Pensions, Frankfurt), die Counsel Dr. Susanne Weckbach, Silke Goschler (beide Commercial, München), Dr. Fabian Klein (Frankfurt), Dr. Annemarie Bloß (beide IPT), Dr. Henriette Norda (Employment, beide Hamburg), Dr. Thilo Streit (Litigation & Regulatory, Köln), Semin O (Kartellrecht, Frankfurt), Cristina Helena Villafrade und Sebastian Decker (beide Corporate, Hamburg), die Senior Associates Kristin Vogt (Frankfurt), Philipp Clemens (Hamburg, beide Corporate), Dr. Verena Pianka, Dr. Gregor Schroll (beide Kartellrecht, Köln), Olga Blaszcyk (Commercial, München), Andreas Keller (Litigation & Regulatory, Köln) und Dr. Dennis Lepczyk (Real Estate, Frankfurt) sowie die Associates Dr. Michael Gayger, Spela Kastelec, Dr. Anna Lotte Böttcher (alle Litigation & Regulatory, Köln), David Klock, Matthias Siemes (beide Litigation & Regulatory, Frankfurt) und Transaction Lawyer Konstantin Decker-Horz (Real Estate, Frankfurt). Weiterhin waren Teams um die Partner Cendrine Delivré, Frédérik Azoulay, Edouard Sarrazin, Pascal Martin (alle Litigation & Regulatory), Jeremy Scemama (Corporate), Eric Villateau (Finance & Projects), Lionel Rosenfeld (Real Estate), Philippe Danesi (Employment, alle Paris), Dr. Bertold Bär-Bouyssiere (Litigation & Regulatory, Brüssel), Koen Selleslags (Corporate, Antwerpen), Andreas Gunst (Finance & Projects, Wien), Claudio d' Agostino (Corporate, Shanghai), Jose Sanchez-Dafos (Corporate), Diego Ramos (IPT, beide Madrid), Krzysztof Wiater (Corporate, Warschau) und Paolo Morante (Litigation, New York) Teil des internationalen Beratungsteams.

Ferner wurde DLA Piper von den Relationship Firms Campos Mello Advogados in Brasilien, Cyril Amarchand Mangaldas in Indien und LOGOS LAW in Süd Korea beratend unterstützt.

Das BASF Inhouse Legal Team für diese Transaktion bestand aus Dr. Stefan John, Dr. Harald Feltkamp und Dr. Jonas-Philipp Hermann.

Solvay wurde in dieser Transaktion durch Davis Polk unter Federführung von Partner Jacques Naquet-Radiguet sowie durch Bredin Prat unter Federführung von Partner Patrick Dziewolski beraten.