Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer berät den Aufsichtsrat der im MDAX notierten Rocket Internet SE bei der Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots der Gesellschaft (Self-Tender Offer), der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sowie einem parallelen Aktienrückkaufprogramm.

Rocket Internet gründet und entwickelt innovative Geschäftsmodelle und investiert weltweit in komplementäre Technologieunternehmen. Bisher hatte es in Deutschland erst ein anderes, kleinvolumiges Delisting-Rückerwerbsangebot gegeben. Der Gesamtwert der Transaktionen beläuft sich auf rund 1,5 Milliarden Euro.

Das Delisting-Rückerwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse erfüllen und den Aktionären die Möglichkeit bieten, ihre Aktien vor Wirksamkeit des Delisting zum gesetzlichen Mindestpreis von voraussichtlich 18,57 Euro an die Gesellschaft zu veräußern. Die an der Luxemburger Wertpapierbörse bestehende Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel soll gleichfalls widerrufen werden. Rocket Internet hat mit der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer, die ca. 45,1 Prozent bzw. ca. 4,5 Prozent des Grundkapitals halten, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung) abgeschlossen, so dass die von beiden jeweils gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Delisting-Rückerwerbsangebot nicht erworben werden.

Eine virtuelle außerordentliche Hauptversammlung soll am 24. September 2020 über die Einziehung der erworbenen Rocket Internet-Aktien zur Kapitalherabsetzung beschließen. Parallel hat Rocket Internet die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms zum Erwerb von bis zu ca. 8,84 Prozent des Grundkapitals über die Börse beschlossen.

Freshfields berät den Aufsichtsrat der Rocket Internet zu allen gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Aspekten, insbesondere zur aktien- und übernahmerechtlichen Strukturierung, zur umfassenden Dokumentation, zur Kapitalmarktkommunikation sowie im Zusammenhang mit dem übernahmerechtlichen Verfahren.

Das Freshfields-Team umfasst Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Principal Associate Dr. Neda von Rimon sowie Associates Dr. Christopher Danwerth und Dr. Karsten Krumm (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht).