Freshfields Bruckhaus Deringer hat BASF bei dem Abschluss eines Letter of Intent mit LetterOne über den Zusammenschluss ihrer jeweiligen Öl- und Gasgeschäfte in einem Joint Venture, das unter dem Namen Wintershall DEA firmieren würde, beraten.

Die Öl- und Gasaktivitäten von BASF sind in der Wintershall-Gruppe zusammengefasst, bestehend aus Wintershall Holding GmbH und ihren Tochtergesellschaften, einschließlich des Gastransportgeschäfts. Das Öl- und Gasgeschäft von LetterOne umfasst die DEA Deutsche Erdöl AG und ihre Tochtergesellschaften.

In den kommenden Monaten werden BASF und LetterOne eine Due Diligence vorbereiten und durchführen sowie endgültige Transaktionsdokumente verhandeln. Mit einem Closing kann in der zweiten Jahreshälfte 2018 gerechnet werden, vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen. Bis zum Closing werden Wintershall und DEA als voneinander unabhängige Unternehmen weitergeführt.

Wintershall DEA soll entstehen, indem LetterOne sämtliche Anteile an DEA Deutsche Erdöl AG in die Wintershall einbringt und im Gegenzug neue Anteile erhält. Auf Basis der Bewertung ihrer Explorations- und Produktionsgeschäfte soll BASF zunächst 67 Prozent und LetterOne 33 Prozent der Anteile an Wintershall DEA halten.

Das Freshfields-Team umfasste Dr. Tobias Larisch, Dr. Thomas Bücker, Rick van Aerssen, Mirko Masek, Dr. Philip Denninger (Gesellschaftsrecht/M&A), Prof. Dr. Stephan Eilers, Dr. Norbert Schneider, Thomas Richter (Steuerrecht), Dr. Thomas Müller-Bonanni (Arbeitsrecht) sowie Frank Montag und Dr. Thomas Wilson (Kartellrecht).

Inhouse wurde das Projekt von Dr. Georg Franzmann (BASF, Vice President Legal Corporate) und Prof. Dr. Mathias Wolkewitz (Wintershall, General Counsel Legal, Taxes, Insurances) rechtlich begleitet.