Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die im MDAX gelistete Brenntag mit Sitz in Essen bei der jetzt wirksam gewordenen Umwandlung von der Rechtsform der AG in die der Europäischen Gesellschaft (SE, Societas Europaea) beraten.

Brenntag ist Weltmarktführer in der Distribution von Chemikalien sowie Inhaltsstoffen und wird künftig ihr Geschäft in der Rechtsform der SE betreiben. Der Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen bereits am 5. September 2019 die Einleitung der Umwandlungsvorbereitungen. Brenntag behält auch unter der Rechtsform der SE die bisherige Corporate-Governance-Struktur in Form eines dualistischen Leitungssystem bei. Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde mit einer Beteiligungsvereinbarung erfolgreich beendet. Die Aktionäre hatten bereits auf der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung 2020 der formwechselnden Umwandlung in die neue Rechtsform zugestimmt.

Das Mandat umfasste die Beratung von Corporate Governance-Alternativen, die Strukturierung der SE-Umwandlung, deren kapitalmarktrechtliche Bezüge und die Vorbereitung der SE-Dokumentation und Begleitung der virtuellen Hauptversammlung. Die arbeitsrechtliche Beratung bezog sich auf die internationale Koordination der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums, das Arbeitnehmervertreter aus bis zu 23 europäischen Ländern umfasste, sowie die Verhandlung einer Beteiligungsvereinbarung.

Das beratende Freshfields-Team besteht aus Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Dr. Neda von Rimon, Robert Fischer (alle Corporate), Dr. Boris Dzida und Dr. Hubertus Reinbach (beide People & Reward). Des Weiteren unterstützten aus der Praxisgruppe People & Reward Brechje Nollen (Amsterdam), Satya Staes Polet (Brüssel), Leonhard Prasser und Sophie Muuss (beide Wien), Raquel Florez und Juan Pastor (beide Madrid), Luca Capone, Lorenzo Fusco und Matteo Tola (alle Mailand), Kathleen Healy und Catie Mulrennan (beide London) sowie Alvaro Fernandez-Cuevas (Tax, Madrid). Weitere Anwälte aus dem Stronger-Together-Netzwerk von Freshfields unterstützten zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren in insgesamt 23 Jurisdiktionen.