Freshfields Bruckhaus Deringer

Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Continental AG bei ihrer erfolgreich umgesetzten Kapitalerhöhung beraten. Die Kapitalerhöhung ist ein wichtiger Teil des Refinanzierungspakets des Automobilzulieferers mit dem Ziel, die Finanz- und Kapitalstruktur der Gesellschaft zu verbessern.

Continental gab 31 Millionen neue Aktien zu einem Bezugspreis von 35 Euro pro Aktie aus dem genehmigten Kapital aus, wodurch das Grundkapital um nominell 79,36 Millionen Euro auf rund 512 Millionen Euro angehoben wurde. Der Bruttoemissionserlös beträgt mindestens 1,085 Milliarden Euro.

Die Konsortialbanken unter Führung der Deutschen Bank AG, Goldman Sachs International und J.P. Morgan Securities Ltd. (Joint Global Coordinators), BNP Paribas, Calyon und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Joint Bookrunners) verpflichteten sich, die neuen Aktien vorbehaltlich üblicher Bedingungen und Bestimmungen fest zu übernehmen und den Altaktionären der Continental AG zum Bezug anzubieten. Die größten Continental-Aktionäre Schaeffler KG, M.M. Warburg & Co KGaA und B. Metzler seel. Sohn & Co., die insgesamt 88,9 Prozent des derzeitigen Grundkapitals repräsentieren, haben sich gegenüber den Konsortialbanken dazu verpflichtet, ihre Bezugsrechte auf die neuen Aktien nicht auszuüben und nicht an Dritte zu übertragen. Der Wertpapierprospekt wurde am 11. Januar 2009 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt.

Im Rahmen seiner Refinanzierung hatte Continental Ende Dezember die Verhandlungen mit seinen kreditgebenden Banken über eine Anpassung der Kreditverträge und eine "Forward Start Facility“ (FSF) über 2,5 Milliarden Euro erfolgreich abgeschlossen. Auch hierbei hatte Freshfields Bruckhaus Deringer die Gesellschaft beraten.

Continental wird die Mittel der FSF sowie die Erlöse aus der Kapitalerhöhung zur Rückzahlung einer im August 2010 fälligen Tranche eines syndizierten Kredits in Höhe von 3,5 Milliarden Euro einsetzen, mit dem das Unternehmen den Erwerb von Siemens VDO finanziert hatte.

Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Unternehmens- und Kapitalmarktrecht, Hamburg), Dr. Christoph Gleske (Bank- und Finanzrecht/Kapitalmarktrecht), Mark Strauch (Unternehmens- und Kapitalmarktrecht) (beide Frankfurt), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht), Michiel Huizinga, Dr. Stephan Schulz, Dr. Gregor von Bonin (alle Unternehmensrecht, Hamburg), James Thayer (Unternehmensrecht, Frankfurt), Dr. Gunnar Isenberg, Dr. Bernward Wollenschläger, Adrian von Prittwitz (alle Unternehmensrecht), Dr. Dirk Büllesfeld, Dr. Thomas Voland (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Sabine Bottin (Immobilienwirtschaftsrecht), Börge Seeger (IP/IT), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht), Dr. Johannes Deiß (Prozesse Schiedsverfahren Mediation), Dr. Sebastian Naber (Arbeitsrecht) (alle Hamburg), Nadine Bourgeois, Dr. Jens Kunz (beide Bank- und Finanzrecht/Kapitalmarktrecht, Frankfurt) und Dr. Georg Schmittmann (Kartellrecht, Düsseldorf).

Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Jan Beßling, Communications

E jan.bessling@freshfields.com T +49 69 27 30 85 53

Hinweise für die Redaktion

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ist eine internationale Wirtschaftskanzlei mit 27 Büros in den wichtigsten Wirtschafts- und Finanzzentren weltweit. Mehr als 2.500 Rechtsanwälte beraten aus einer integrierten Partnerschaft die führenden nationalen und multinationalen Unternehmen, Finanzdienstleister und Institutionen bei ihren komplexesten Projekten und Transaktionen - wirtschaftsrechtlich umfassend, mit höchstem Anspruch an Qualität und Effizienz.