Freshfields berät STADA beim Bieterprozess und der jetzigen Unterstützung des Übernahmeangebots durch Bain Capital und Cinven

11.04.2017

Nach Ansprache mehrerer Private Equity-Unternehmen hatte das im MDAX notierte Börsenunternehmen STADA Arzneimittel AG ab Februar 2017 einen strukturierten, transparenten und ergebnisoffenen Bieterprozess durchgeführt. An deren Ende hatten zwei Bieterkonsortien der Gesellschaft jeweils rechtlich bindende, nur unter der Bedingung der Zustimmung des Vorstands stehende Transaktionsangebote für ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG unterbreitet.

Nach eingehender Prüfung beider Transaktionsangebote sind Vorstand und Aufsichtsrat von STADA zu der Einschätzung gelangt, dass es im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionäre und weiteren Stakeholder liegt, das Angebot von Bain Capital und Cinven zu unterstützen. Denn mit einem Gesamtwert von 66,00 Euro je STADA-Aktie, bestehend aus 65,28 Euro Angebotspreis zuzüglich der voraussichtlich während der laufenden Angebotsfrist von STADA auszuzahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich 0,72 Euro, haben Bain Capital und Cinven das finanziell attraktivste Angebot vorgelegt (Prämie von etwa 48,9 Prozent auf den Schlusskurs am 9. Dezember 2016, dem letzten Aktienkurs vor dem Aufkommen von ersten konkreten Übernahmegerüchten). Das Angebot bewertet STADA mit einem Eigenkapitalwert von ca. 4,1 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von ca. 5,32 Milliarden Euro.

Der Vorstand hat daraufhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auf die bestehenden Standstill-Vereinbarungen mit Bain Capital und Cinven zu verzichten. STADA, Bain Capital und Cinven haben weiterhin heute auch eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Darin verpflichten sich Bain Capital und Cinven zu umfangreichen Schutzbestimmungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Standorte und die Unternehmensstrategie. Freshfields Bruckhaus Deringer hat die STADA Arzneimittel AG seit Mitte Mai 2016 und den damals von aktivistischen Aktionären erhobenen Forderungen zur Corporate Governance umfassend beraten. In diesem Projekt beriet sie zur rechtlichen Strukturierung des Bieterprozesses und den insoweit einzuhaltenden Organpflichten, bei der Verhandlung der jeweiligen Investorenvereinbarungen sowie zur Bewertung der Transaktionsangebote. Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Dr. Sabrina Kulenkamp sowie Dr. Natascha Doll, Dr. Simon Schwarz, Jörg-Peter Kraack, Georg Guntrum (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg), Dr. Katrin Gaßner, Dr. Vera Barthel-Westphal und Dr. Tobias Pukropski (alle Kartellrecht, Düsseldorf).

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