Freshfields Bruckhaus Deringer

Freshfields Bruckhaus Deringer berät die Norddeutsche Affinerie AG mit Sitz in Hamburg bei ihrem geplanten Zusammenschluss mit der belgischen Cumerio. Die Beratung umfasst insbesondere die Abgabe eines grenzüberschreitenden öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre von Cumerio, dessen Finanzierung sowie die nachfolgende Umstrukturierung.

Dem Übernahmeangebot wird möglicherweise ein Squeeze-out bei Cumerio folgen. Es ist beabsichtigt, Cumerio in die Norddeutsche Affinerie AG zu integrieren, beispielsweise auf dem Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, und die Norddeutsche Affinerie AG in die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) deutschrechtlicher Prägung umzuwandeln. Dies wäre die erste Transaktionsstruktur dieser Art in Deutschland.

Durch den Zusammenschluss beider Unternehmen würde mit Produktionsstandorten in Deutschland, Belgien, Bulgarien, Italien und der Schweiz das erste wirklich europäische Kupferunternehmen mit rund 4.600 Mitarbeitern entstehen. Der Hauptsitz des neuen Konzerns soll sich weiterhin in Hamburg befinden.

Das an die Aktionäre von Cumerio gerichtete Übernahmeangebot soll zu 30 Euro je Aktie erfolgen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen von rund 755 Millionen Euro, hinzu kommt die Umfinanzierung der bestehenden Fremdfinanzierung. Die Norddeutsche Affinerie AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, Cumerio ist an der Euronext Brüssel gelistet.

Die Norddeutsche Affinerie AG hat das Übernahmeangebot in Übereinstimmung mit Artikel 7 §1 des belgischen königlichen Dekrets vom 8. November 1989 zu öffentlichen Übernahmeangeboten am Montag, den 25. Juni 2007, bei der belgischen Finanzaufsichtsbehörde CBFA angemeldet. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen einschließlich der Zustimmung durch Fusionskontrollbehörden in der EU und der Schweiz sowie einer Mindestannahmequote.

Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Norddeutsche Affinerie AG bereits in der Vergangenheit mehrfach beraten, so 1998 beim Börsengang unter Federführung von Dr. Christoph H. Seibt, 2002 beim Erwerb der Prymetall-Gruppe und 2003 in dem erfolgreichen Squeeze-out-Verfahren bei der Hüttenwerke Kayser AG.

Freshfields Bruckhaus Deringer

Partner: Dr. Christoph H. Seibt (Unternehmensrecht, Equity Capital Markets, Hamburg; Federführung), Chris Sunt (Unternehmensrecht, Brüssel), Dr. Tobias Klose (Kartellrecht, Düsseldorf), Thomas Jörgens (Bank- und Finanzrecht, New York)

Principal Associate: Dr. Kirsten Beckmann (Kartellrecht, Düsseldorf)

Associates: Dr. Oliver Wunsch, Dr. Hans-Christoph Voigt, Dr. Natascha Doll (alle Unternehmensrecht, Hamburg), Cathy Lagasse (Unternehmensrecht, Brüssel)

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Dr. Christoph H. Seibt, Partner, Hamburg

T +49 40 36906 160

E christoph.seibt@freshfields.com

Christoph Tillmanns, Presse und Kommunikation

T +49 69 27308 459

E christoph.tillmanns@freshfields.com

Hinweis an die Redaktion:

Freshfields Bruckhaus Deringer ist mit mehr als 2.400 Anwälten und 27 Büros weltweit an allen wichtigen Wirtschaftszentren präsent. Mit einer international integrierten Partnerschaft betreut die Kanzlei bedeutende nationale und multinationale Unternehmen, Finanzienstleister und Institutionen auf allen Gebieten des Wirtschaftsrechts.

In Deutschland ist Freshfields Bruckhaus Deringer mit über 500 Anwälten an sechs Standorten tätig. 2006 wurde die Kanzlei unter anderem als "Germany Law Firm of the Year" (International Financial Law Review), 2007 als „Tax Firm of the Year Germany“ (International Tax Review) ausgezeichnet und beriet ihre Mandanten in einer "beeindruckenden Serie von Top-Deals" (Branchendienst Juve). Dazu zählen sieben der zehn größten Private Equity-Transaktionen des Jahres, fünf der zehn größten M&A-Transaktionen mit deutschem Übernahmeziel und vier der fünf größten Börsengänge in Deutschland.