Freshfields erstreitet Grundsatzbeschluss des BGH zu Bewertungsfragen in Spruchverfahren

25.01.2016

Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Deutsche Bahn AG im Rahmen des nach dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der Stinnes AG eingeleiteten Spruchverfahren zur Bewertung der Stinnes-Aktien beraten.

Damit wurde eine weit über den Einzelfall hinaus weisende Grundsatzentscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) zu Bewertungsfragen erstritten. Die Entscheidung des BGH hat zentrale Bedeutung für eine Reihe weiterer laufender Spruchverfahren, die nach der von Freshfields erstrittenen Klärung für die Unternehmen günstiger verlaufen werden.

Nach Durchführung des bereits von Freshfields beratenen öffentlichen Übernahmeangebots der Deutschen Bahn AG für sämtliche Aktien der Stinnes AG im Jahre 2002 beschloss die Hauptversammlung der Stinnes AG am 17. Februar 2003, alle noch ausstehenden Aktien im Wege eines sogenannten Squeeze-out auf den neuen Hauptaktionär zu übertragen. Einige ehemalige Aktionäre der Stinnes AG leiteten daraufhin ein Spruchverfahren ein, in welchem sie eine Erhöhung der von der Deutschen Bahn AG angebotenen Barabfindung verlangten. Dieses Spruchverfahren wurde jetzt durch einen Beschluss des BGH im Rahmen einer sogenannten Divergenzvorlage des OLG Düsseldorf beendet.

Kernstreitpunkt in diesem Spruchverfahren war die Frage, ob eine erst nach dem relevanten Bewertungsstichtag entwickelte Bewertungstechnik auf eine Unternehmensbewertung zum Bewertungsstichtag – untechnisch also „rückwirkend“ – angewendet werden darf, sofern mit dieser Bewertungstechnik eine präzisere Ermittlung des Unternehmenswerts einhergeht. Diese Frage wurde in der Vergangenheit von mehreren Oberlandesgerichten unterschiedlich beantwortet. Aus diesem Grund bestanden für alle Marktteilnehmer, insbesondere für die abfindungspflichtigen Unternehmen, erhebliche Rechtsunsicherheiten.

Die vorgelegte Frage wurde vom BGH nun im Sinne der Anwendung der neueren und sachlich besseren Bewertungstechnik entschieden, auch wenn diese am Bewertungsstichtag noch nicht zur Verfügung stand (konkret ging es im vorliegenden Fall um den Bewertungsstandard IDW S 1 2005 im Vergleich zum Standard IDW S 1 2000). Wirtschaftlich werden die abfindungspflichtigen Unternehmen durch den Beschluss des BGH erheblich entlastet. Denn die auf Grundlage des IDW S1 2005 ermittelten Abfindungen fallen im Vergleich zum IDW S1 2000 um rund 30 Prozent geringer aus.

Das Freshfields-Team umfasste Dr. Thomas Bücker, Dr. Simon Schwarz (beide Gesellschaftsrecht). Seitens der Deutsche Bahn AG wurde das Verfahren von Dr. Thomas Götze, Leiter Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, betreut.

Die Entscheidung des Bundegerichtshofs erging durch den II. Zivilsenat unter seinem Vorsitzenden Prof. Dr. Alfred Bergmann.

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