Düsseldorf, 21. August 2013

Glade Michel Wirtz hat die gemeinsame Beteiligungsgesellschaft verschiedener internationaler Investoren, darunter Future Fund Board of Guardians (FFBG), Caisse de dépôt et placement du Québec (CdPQ), Utilities Trust of Australia und Kfw IPEX-Bank, bei der Neuordnung der Eigentümerstruktur von Sydney Airport beraten.

Die vier Investoren waren als direkte und indirekte Aktionäre der HOCHTIEF Airport Capital GmbH & Co. KGaA (HTAC) über ein gemeinsam mit der HOCHTIEF Airport GmbH (HTA) gehaltenes Vehikel mittelbar mit 6,5 % an Sydney Airport beteiligt. Da der Großteil der übrigen Anteile bereits von der börsennotierten Sydney Airport Holdings Ltd. (SYD) gehalten wurde, konnte SYD durch die Transaktion die Beteiligung an Sydney Airport auf 100 % aufstocken; den vier HTAC-Investoren und deren deutschem Co-Investor wurden nach deren Wahl ein Ausstieg gegen Barzahlung oder ein Tausch in Anteile an der gelisteten Gesellschaft angeboten. Die Mittel für die an die vier HTAC Investoren, HTA und zwei weitere australische Pensionsfonds zu leistende Gegenleistung verschaffte sich SYD durch Ausgabe neuer Aktien im Wert von insgesamt AUD 1,2 Mrd., die unter anderem im Rahmen einer von Macquarie durchgeführten Privatplatzierung bei institutionellen Investoren erfolgte. Die Transaktion wurde am 14. August 2013 unterzeichnet und bekanntgegeben und am 21. August 2013 vollzogen. Glade Michel Wirtz hat die M&A-Transaktion mit SYD für das Konsortium der HTAC Investoren verhandelt und sämtliche damit im Zusammenhang stehende Transaktionsschritte gemeinsam mit dem Steuerrechtsteam von honert+partner strukturiert. Zugleich wurden Verhandlungen mit der HOCHTIEF AG, HTA's derzeitiger Eigentümerin, und dem kanadischen Public-Sektor Pension Investment Board (PSP), geführt, mit dem Mitte des Jahres die Übernahme sämtlicher Anteile an der HTA vereinbart worden war. Darüber hinaus beriet Glade Michel Wirtz das Konsortium gemeinsam mit der australischen Kanzlei Herbert Geer zu sämtlichen Aspekten der australischen Kapitalmarkttransaktion. Das FFBG ließ sich zusätzlich durch eine weitere australische Kanzlei beraten.

Der Future Fund ist ein gesetzlicher Investmentfond nach australischem Recht, der von dem Future Fund Board of Guardians verwaltet wird. Zum 31. März 2013 beliefen sich die von dem Fond verwalteten Vermögenswerte auf ca. AUD 85,17 Mrd.

Caisse de dépôt et placement du Québec ist eine der größten institutionellen Fondmanager in Kanada und Nord Amerika, der Vermögen von derzeit 30 Einzahlern, hauptsächlich öffentliche und private Pensions- und Versicherungsfonds in Québec, verwaltet. Die verwalteten Vermögenswerte belaufen sich auf CDA 185.9 Mrd. Utilities Trust of Australia ist eine international investierter Infrastrukturfond. UTA verwaltet ein Portfolio von Vermögenswerten in Australien, dem Vereinigten Königreich, Europa und den Vereinigten Staaten. KfW IPEX-Bank ist innerhalb der KfW-Bankengruppe für die international Projekt- und Exportfinanzierung zuständig. Die KfW IPEX ist eine der führenden Finanzierer für Schiffe, Luft- und Schienenfahrzeuge sowie für Investitionen bei der Erweiterung von Luft- und Seehäfen. KfW-IPEX ist aktiv in die Modernisierung von sozialer und regionaler Infrastruktur eingebunden.

Berater HTAC Konsortium:

Glade Michel Wirtz, Düsseldorf: Dr. Achim Glade, Dr. Andreas Merkner (Partner,

Corporate), Dr. Jan Hermes (Counsel, Corporate)

honert + partner, München: Dr. Jochen Neumayer, Sven Adam

Herbert Geer, Melbourne: Michael Truelove, Adam Brooks