Gleiss Lutz

Heute hat die Merck KGaA mit Hauptsitz in Darmstadt die Entscheidung bekannt gegeben, den Aktionären und den Inhabern von American Depositary Shares (ADS) der Schering AG, Berlin, ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, um die beiden Unternehmen zusammenzuschließen und so ein bedeutendes globales Pharma- und Chemieunternehmen mit einem Pro-forma-Jahresumsatz 2005 von 11,2 Mrd. Euro zu schaffen. Merck ist bereits der zweitgrößte Aktionär von Schering und wird 77 Euro pro Schering-Aktie oder ADS in bar anbieten.

Für Schering, ein DAX 30 Unternehmen, arbeiten weltweit mehr als 25.500 Mitarbeiter in 140 Tochtergesellschaften. Die Merck KGaA, im M-DAX notiert, ist mit einer über drei-hundertjährigen Firmentradition das älteste pharmazeutisch-chemische Unternehmen der Welt. 168 Gesellschaften sind in 54 Ländern für Merck tätig. Rund 29.100 Mitarbeiter engagieren sich weltweit für das Unternehmen.

Die Transaktion ist mit einem Volumen von fast 15 Milliarden Euro die größte öffentliche Übernahme des Jahres in Deutschland bislang. Zudem ist es erst das zweite Angebot seit Geltung des neuen Übernahmerechts (WpÜG), bei dem parallel ein Übernahmeverfahren in Deutschland und den USA durchgeführt werden muss. Auch beim ersten Übernahmeverfahren dieser Art, Blackstone/Celanese, hatte Gleiss Lutz den Bieter, die Blackstone Group, erfolgreich beraten.

Das Gleiss Lutz Team besteht aus den Partnern Dr. Gerhard Wirth (lead), Dr. Christian Cascante, Dr. Michael Arnold, Dr. Andreas Wölfle (alle Corporate/M&A), Dr. Ingo Brinker (Kartellrecht), Dr. Burkhard Jäkel, Dr. Helge Kortz (beide Bank- und Finanzrecht, Debt Capital Markets), Dr. Hoimar von Ditfurth und Dr. Cornelius Götze (beide Corporate/M&A, Equity Capital Markets).

Wirth, Arnold und Wölfle hatten bereits Procter & Gamble bei der Übernahme der Wella AG beraten, der größten Übernahme in Deutschland im Jahre 2003. Cascante war lead partner bei der Übernahme der Celanese AG durch Blackstone, der größten Übernahme in 2004 und dem größten public LBO bislang überhaupt in Deutschland. Jäkel und Kortz hatten damals Blackstone auch bei der Finanzierung beraten.

Merck wird in New York von Simpson Thacher beraten, einer der US-amerikanischen Spitzenkanzleien im M&A, die mit Gleiss Lutz seit langen Jahren zusammenarbeiten.

Gleiss Lutz

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Gleiss Lutz in association with Herbert Smith and Stibbe