GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB hat unter der Federführung des Münchener Partners Dr. Bernt Paudtke die Medigene AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von EUR 32,2 Millionen beraten.

Die Medigene AG ist ein ist ein 1994 gegründetes börsennotiertes Biotechnologie-Unternehmen mit Hauptsitz in Martinsried bei München und einem Büro in San Diego, Kalifornien. Das Unternehmen entwickelt hochinnovative Immuntherapien zur Behandlung von verschiedenen Krebsarten und -stadien. Dabei konzentriert sich Medigene auf personalisierte, T-Zell-gerichtete Therapieansätze. Entsprechende Projekte befinden sich in der präklinischen und klinischen Entwicklung. Das seit 2000 börsennotierte Unternehmen beschäftigt über 100 Mitarbeiter.

Die am 24. Mai 2018 beschlossene Kapitalerhöhung wies einen Umfang von rund 10 % des Grundkapitals vor der Transaktion auf. Dies führte zu einer Erhöhung der Gesamtzahl der Aktien auf 24.544.595. Die dabei 2.230.000 neu geschaffenen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens bei institutionellen Investoren platziert und zum Handel an der Frankfurter Wertpapier-handelsböse zugelassen. Der Ausgabepreis lag bei EUR 14,50 pro Aktie, wodurch die Medigene AG einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 32,2 Millionen erzielte.

Zusätzlich hat QVT Financial LP, USA, ein Hauptinvestor von Medigene, zugestimmt, 1.105.490 bestehende Medigene-Aktien in einer Umplatzierung zum gleichen Preis von 14,50 Euro pro Aktie an institutionelle Investoren im Rahmen einer grundlegenden Restrukturierung aller Fonds von QVT zu verkaufen. Diese Aktien wurden vollständig platziert. Nach Abschluss der Transaktion hält QVT über 4 % der ausgegebenen Aktien von Medigene (zuvor 9,5 %) und bleibt damit weiter ein Hauptinvestor von Medigene. Keith Manchester, Managing Director und Head of Life Sciences bei QVT, verbleibt im Aufsichtsrat der Medigene.

Bei der durchgeführten Transaktion im Rahmen der Kapitalerhöhung beteiligten sich als Bookrunner die Kreditinstitute Guggenheim Securities LLC und die Baader Bank AG und Bryan Garnier & Co. als Lead Manager.

Der Transaktionserlös dient der Medigene AG als Grundlage für das Vorantreiben der unternehmensgegenständlichen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. Medigene plant, mit dem Netto-Erlös der Transaktion das laufende klinische Programm mit T-Zellrezeptor-modifizierten T-Zellen (TCR-T) auszuweiten und die Pipeline von potentiellen TCR-T-Kandidaten für eine künftige klinische Entwicklung weiter voranzubringen.

Berater Medigene AG

GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB

Dr. Bernt Paudtke, Partner, M&A / Gesellschaftsrecht, München
Dr. Christian Schröder, Counsel, M&A / Gesellschaftsrecht, München
Dr. Christian Glauer, Assoziierter Partner, M&A / Gesellschaftsrecht, München
Tobias Reichenberger, Associate, M&A / Gesellschaftsrecht, München

McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP, Frankfurt

Joseph Marx, Partner

Inhouse-Berater Medigene AG

Christian Schmid, Legal Counsel

Berater Guggenheim Securities LLC

White & Case (Europe) LLP, Frankfurt, London

Gernot W. Wagner, Partner, M&A / Gesellschaftsrecht, Frankfurt
Thilo Diehl,Local Partner, M&A / Gesellschaftsrecht, Frankfurt
Bree Peterson, Associate, M&A / Gesellschaftsrecht, London