Ein Joint Venture unter der Führung von Rockspring Property Investment Managers LLP unter Beteiligung des von Rockspring verwalteten German Retail Box Funds sowie eines niederländischen Pensionsfonds und einer belgischen Versicherungsgruppe hat 23 Handelsimmobilien in Deutschland im Share Deal gekauft. Es handelt sich um eine der größten Transaktion von Einzelhandelsimmobilien mit Lebensmittelankermietern in Deutschland in den letzten Jahren.

Sieben der Immobilien sind an die zur Metro-Gruppe gehörende Lebensmittelkette real,- vermietet, die übrigen an weitere Lebensmittel-Einzelhandelsketten wie Edeka, Rewe, Kaufland sowie an Baumärkte. Das Portfolio, welches zum ganz überwiegenden Teil im Westen Deutschlands liegt, hat eine Mietfläche von insgesamt 275.000 qm und jährliche Mieteinnahmen von ca. EUR 28 Mio. Verkäufer des Portfolios waren Capital & Regional sowie ein von der Firma Ares verwalteter Immobilienfonds. Das Joint Venture hat im Rahmen der Transaktion das Portfolio komplett bei der Helaba Landesbank Hessen-Thüringen refinanziert.

Den Lead in der rechtlichen Beratung der Transaktion hatte Nabarro LLP, die Londoner Broadlaw Group-Partnerkanzlei von GSK Stockmann + Kollegen, welche den Zusammenschluss des Joint Ventures sowie den mittelbaren Erwerb des Portfolios nach englischem Recht beraten hat.

GSK Stockmann + Kollegen hat Rockspring zu den gesellschaftsrechtlichen und strukturellen Aspekten der Transaktion nach deutschem Recht beraten, insbesondere zu den jeweils sehr komplexen Vertragsgestaltungen zur Bildung des Joint Ventures und zu dem Kaufvertrag über den teils mittelbaren, teils unmittelbaren Erwerb der 23 deutschen Kommanditgesellschaften, welche das Immobilienportfolio halten. Weitere Schwerpunkte der Beratung durch GSK Stockmann + Kollegen lagen in der steuerrechtlichen Vertragsgestaltung, der Prüfung der finanzaufsichtsrechtlichen Compliance der Erwerbsstruktur, der Fusionskontrollfreigabe sowie bei der Umsetzung der Transaktion in Deutschland einschließlich der Neugestaltung aller deutschen Gesellschaftsverträge.

Berater Rockspring:

GSK STOCKMANN + KOLLEGEN: Jennifer Bierly, Dr. Michael Stobbe, (beide Corporate), Dr. Petra Eckl (Steuerrecht), Wolfgang Jegodka (Kartellrecht), Dr. Oliver Glück (Finanzaufsichtsrecht), Associates: Jana Schlimgen (Corporate), Dominik Berka (Steuerrecht)

NABARRO LLP, London: Darren Stolzenberg (Joint Venture), Deborah Lloyd (SPA, Verhandlungen), Nick Burt (Tax), Associates: Ben Price, William Lawrence, Nikita Arora (Tax)