Hengeler Mueller berät bei größter Liability Management Transaktion eines Unternehmens in Europa

01.03.2017

Hengeler Mueller hat Citibank Global Markets Limited und Royal Bank of Scotland plc (trading as NatWest Markets) in ihrer Eigenschaft als Solicitation Agents bzw. Dealer Managers bei der bisher größten Liability Management Transaktion eines Unternehmens außerhalb des Finanzsektors in Europa beraten. Nach der Börseneinführung der Tochtergesellschaft innogy SE sollten 18 von der RWE AG begebene bzw. garantierte Anleihen im Gesamtnennbetrag von rund 11 Mrd. EUR auf innogy SE als Emittentin bzw. Garantin übertragen werden. Dazu war in Bezug auf 16 Anleihen ein Zustimmungsbeschluss der Anleihegläubiger erforderlich. In allen diesen Fällen haben die Anleihegläubiger mit der erforderlichen Mehrheit von 75% der Übertragung zugestimmt. In zwei Fällen wurde die Entscheidung der Anleihegläubigerversammlung vorgelegt, weil in der schriftlichen Abstimmung nicht die erforderliche Teilnahmequote erreicht worden war. Für zwei Anleihen war eine Beschlussfassung nach dem Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) nicht möglich. In diesen beiden Fällen wurde ein Umtauschangebot unterbreitet, welches ebenfalls große Akzeptanz fand.

Bei dieser innovativen Transaktion wurde erstmalig die bei internationalen Investoren übliche elektronische Form der Abstimmung über die Clearingsysteme mit den rechtlichen Anforderungen des deutschen Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG), insbesondere der notariellen Aufsicht und der Beurkundungsplicht bezüglich der Beschlüsse in Einklang gebracht und damit der internationalen Anerkennung des SchVG weiter Vorschub geleistet.

Tätig bei Hengeler Mueller waren die Partner Dr. Hendrik Haag (Federführung) und Dr. Johannes Tieves (beide Kapitalmarktrecht, Frankfurt) sowie die Associates Jochen Schnepper, Conrad Ruppel und Jan Letto Steffen (alle Kapitalmarktecht, Frankfurt). Inhouse wurde die Transaktion bei RWE von Dr. Christian Kuhn und bei innogy von Dr. Tobias Empting begleitet.

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