VTG Aktiengesellschaft, eines der führenden Waggonvermiet- und Schienenlogistikunternehmen in Europa, übernimmt den Waggonvermieter AAE – Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG. Durch diesen Zusammenschluss festigt die VTG ihre Position als größter privater Waggonvermieter Europas mit einer Flotte von rund 80.000 Waggons.

Die Finanzierung des Kaufs erfolgt über VTG-Aktien, eine Barkomponente sowie eine subordinierte sog. Vendor Loan Note mit Eigenkapitalcharakter. Die VTG-Aktien werden in Form einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben: Andreas Goer, Inhaber der AAE, zeichnet rund 7,4 Mio. neue Aktien und erwirbt damit rund 26 Prozent am erhöhten Kapital der VTG. Die Vendor Loan Note beläuft sich auf circa € 230 Mio., die Barkomponente beträgt € 15 Mio. Hinzu kommt, auf Grund einer im Vertrag vorgesehenen Anpassungsregelung, gegebenenfalls eine weitere Gegenleistung von maximal rund € drei Mio. VTG beabsichtigt im Zusammenhang mit der Transaktion, eine Hybridanleihe in Höhe von mindestens € 230 Mio. zur Ablösung der Vendor Loan Note zu begeben.

Hauptsitz der AAE ist Baar in der Schweiz. Etwa 135 Mitarbeiter erwirtschafteten 2013 einen Umsatz von über € 200 Mio. und ein EBITDA von knapp € 150 Mio. Das Unternehmen hatte zum 31.12.2013 eine Nettoverschuldung von € 890 Mio. Vorbehaltlich der Zustimmung der Kartellbehörden und von Kreditgebern der AAE wird die Transaktion voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2015 abgeschlossen sein.

Hengeler Mueller hat VTG bei der Transaktion in einem integrierten Team von Anwälten mit Bär & Karrer (Schweiz), Glatzova (Slowakei), Alrud (Russland), Elvinger, Hoss & Prussen (Luxemburg) beraten. Tätig waren die Partner Dr. Daniela Favoccia (Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Wolfgang Groß (Gesellschaftsrecht/Bank- und Kapitalmarktrecht), Dr. Joachim Rosengarten (Gesellschaftsrecht/M&A), Alexander Rang (Capital Markets), Dr. Johannes Tieves (Finanzierung) und Dr. Thomas Kraft (Steuerrecht) sowie die Associates Dr. Thomas Lang (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Heiko Gotsche (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christin Posdziech (Gesellschaftsrecht), Dr. Maximilian Clostermeyer (Capital Markets), Dr. Steffen Hörner (Steuerrecht) und Dr. Daniela Böning (Finanzierung) (alle Frankfurt).