Kirkland & Ellis International LLP - Collins & Aikman Europe: Verkauf an International Auto Components Corp.
Kirkland & Ellis International LLP
15 Betriebe der unter englischer Insolvenzverwaltung (Administration)
stehenden europäischen Tochtergesellschaften des Autozulieferers Collins &
Aikman sind an die International Auto Components Corp., ein Joint Venture
um W.L. Ross LLC, Franklin Mutual Advisers LLC und Lear Corporation,
verkauft worden. Der Barkaufpreis betrug weit über US-$ 100 Millionen;
hinzu kommt die Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten. In Deutschland
sind die Betriebe von drei Gesellschaften - der Collins & Aikman
Automotive Systems GmbH mit Sitz in Lambrecht, der Collins & Aikman
Automotive Trim GmbH mit Sitz in Köln und der Collins & Aikman Automotive
Holding GmbH mit Sitz in Krefeld - im Wege eines Asset Deals verkauft
worden. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter einigen
aufschiebenden Bedingungen, u.a. der Freigabe durch das Bundeskartellamt.
International Auto Components Corp. wird sämtliche der am Vollzugstag bei
den deutschen Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer übernehmen.
Am 15. Juli 2005 hatte der High Court of Justice London die
Insolvenzverwaltung (Administration) nach englischem Recht für sämtliche
der 24 europäischen Collins & Aikman-Gesellschaften angeordnet und für
nahezu alle Gesellschaften Simon Appell, Alastair Beveridge und Gary
Squires von Kroll Talbot Hughes zu Insolvenzverwaltern (Joint
Administrators) bestellt. Zur Begründung seiner Zuständigkeit hatte sich
der High Court of Justice auf Art. 3 der Europäischen Insolvenzverordnung
(EG-VO Nr. 1346/2000) gestützt und das "centre of main interest (COMI)"
sämtlicher Gesellschaften als in England belegen erachtet, da die
Leitungsaufgaben für sämtliche europäischen Gesellschaften von England aus
wahrgenommen worden sind. Der High Court of Justice ist hier - wie schon
zuvor andere englische, aber auch deutsche Gerichte - im Rahmen der
Auslegung des COMI der sogenannten "Head Office Functions"-Theorie
gefolgt. Bei den Verfahren über die europäische Collins & Aikman-Gruppe
handelte es sich um das bislang größte simultane Insolvenzverfahren über
einen Konzern, das je unter der Europäischen Insolvenzverordnung geführt
wurde. Hinsichtlich einzelner Gesellschaften, u.a. in Deutschland und
Österreich, wurden von den örtlichen Insolvenzgerichten
Sekundärinsolvenzverfahren eröffnet.
Kirkland & Ellis International LLP hat die Joint Administrators von London
(dort gemeinsam mit Denton Wilde Sapte) und München aus im Vorfeld der
Verfahrenseröffnung, während des laufenden Administration-Verfahrens und
bei dem Verkauf umfassend rechtlich beraten. In Deutschland hat Kirkland &
Ellis International LLP außerdem die Joint Administrators und die Collins
& Aikman Automotive Trim GmbH bei der Stellung eines Antrags auf Eröffnung
eines Sekundärinsolvenzverfahrens nach Art. 27 ff Europäische
Insolvenzverordnung und beim Antrag auf Eigenverwaltung beraten. Das
Amtsgericht Köln hat mit Beschluss vom 23.08.2005 ein
Sekundärinsolvenzverfahren eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet. Es
handelt sich hier um einen der seltenen Fälle, in denen ein deutsches
Insolvenzgericht einem Schuldnerantrag auf Eigenverwaltung stattgegeben
hat.
Aus dem Münchener Büro von Kirkland & Ellis International LLP berieten Dr.
Thomas Verhoeven, Frank Becker, Sacha Lürken und Dominik Stühler in Fragen
deutschen und europäischen Insolvenzrechts sowie in allen anderen
Bereichen deutschen Rechts. Dem Team von Kirkland & Ellis International
LLP aus London gehörten Lyndon Norley, Richard East, Partha Kar und Graham
Lane an, von Denton Wilde Sapte waren Michael Rutstein, Neil Griffiths und
Richard Cook beteiligt.
Über Collins & Aikman:
Collins & Aikman ist einer der größten Automobilzulieferer in den USA.
Dort war bereits am 17. Mai 2005 über die Muttergesellschaft Collins &
Aikman Corporation und deren amerikanische Tochtergesellschaften ein
Verfahren nach Chapter 11 des Bankruptcy Code eröffnet worden. Aufgrund
der Insolvenz des US-Mutterhauses gerieten auch die europäischen Collins &
Aikman-Gesellschaften in finanzielle Schwierigkeiten.
Über Kirkland & Ellis:
Kirkland & Ellis hat mehr als 1.000 Anwälte weltweit und berät in allen
Bereichen des Wirtschaftsrechts, insbesondere in den Bereichen Mergers &
Acquisitions, Restrukturierung/Insolvenz, Banking/Finance, Gewerblicher
Rechtsschutz, Steuerrecht und Presse/Schiedsverfahren. Die Kanzlei hat
Büros in Chicago, London, Los Angeles, München, New York, San Francisco
und Washington D.C.
Kirkland & Ellis International LLP
Maximilianstr. 11
80539 München
Germany
Tel.: +49 (0)89 2030 6000
Fax: +49 (0)89 2030 6100
fbecker@kirkland.com