Frankfurt am Main, den 23. Juli 2013. Die internationale Anwaltskanzlei Latham & Watkins LLP hat unter gemeinsamer Federführung der Partner Dr. Rüdiger Malaun und Dr. Marcus C. Funke als International Issuer’s Counsel die Erste Group Bank AG bei einer Kapitalerhöhung um 660,6 Mio. Euro beraten. Als Austrian Issuer’s Counsel war bpv Hügel OG mit Dr. Elke Napokoj und Dr. Florian Giebitz mandatiert.

Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt als Angebot neuer Aktien bestehend aus einer institutio-nellen Vorabplatzierung an qualifizierte institutionelle Investoren im Wege eines Accelerated Bookbuilding Offering sowie einem nachgelagerten Bezugsangebot an die bestehenden Aktionäre der Erste Group. Um alle ausgeübten Bezugsrechte durch eine ausreichende Anzahl neuer Aktien bedie-nen zu können, unterlagen die in der institutionellen Vorabplatzierung zugeteilten Aktien teilweise einer aufgeschobenen Abwicklung und einem Rücktrittsvorbehalt („Clawback“). Über einen Bezugsrechtsverzicht einer Reihe von wesentlichen Aktionären der Erste Group hinaus hatte DIE ERSTE österreiche Spar-Casse Privatstiftung den Konsortialbanken im Wege eines Optionsvertrags weitere Aktien aus ihrem Bestand zur Verfügung gestellt. Damit war ein Gesamtbetrag von rund 50% der neuen Aktien aus der institutionellen Vorabplatzierung für eine feste Lieferung noch während der laufenden Bezugsfrist verfügbar. Die komplexe Transaktionsstruktur wurde in dieser Form erstmalig im österreichischen Markt angewendet. Im Zusammenhang mit der beabsichtigten Einziehung des gesamten ausstehenden Partizipationskapitals in Höhe von rund 1,76 Mrd. Euro im August 2013 soll mit der Kapitalerhöhung eine weitere Stärkung der Kapitalbasis der Erste Group erreicht werden.

Erste Group ist eine führende Bankengruppe mit rund 16,6 Mio. Privat- und Firmenkunden in Österreich und in Zentral- und Osteuropa. Neben Erste Group selbst waren J.P. Morgan und Morgan Stanley als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners mandatiert. Commerzbank und ING fungierten als Co-Lead Manager.

Latham & Watkins LLP hatte Erste Group bereits bei ihrer letzten Kapitalerhöhung um rund 1,74 Mrd. Euro im vierten Quartal 2009 beraten. Die Begleitung der aktuellen Kapitalerhöhung ist für die Kanzlei ein wichtiger Erfolg in der weiteren Entwicklung der Equity Capital Markets Practice in Österreich. Latham & Watkins Partner Dr. Rüdiger Malaun ist gebürtiger Österreicher und berät regelmäßig bei Transaktionen mit Bezug zu Österreich.

Berater Erste Group Bank AG:

Latham & Watkins LLP, Frankfurt/München: Dr. Rüdiger Malaun und Dr. Marcus C. Funke (beide Corporate, gemeinsame Federführung), David Boles (London, US-Kapitalmarktrecht); Associates: Gregory Walker (Frankfurt, US-Kapitalmarktrecht) und Boris Gorodinsky (Frankfurt, Corporate).