Linklaters berät erste Sitzverlegung einer SE über die Grenze

14.03.2007

Linklaters

Die bislang deutsche SE (Societas Europaea) verlegte ihren Sitz nach Wien und wurde damit zu einer österreichen SE. Die Transaktion wurde wirksam am 8. Februar 2007 mit der Eintragung im Wiener Firmenbuch, dem Pendant zum deutschen Handelsregister. Die Gesellschaft war durch Umwandlung einer deutschen GmbH in eine AG und dann in eine SE entstanden.

Die SE bietet derzeit als einzige Gesellschaftsform in Europa die Möglicheit, ein Unternehmen unter Wahrung seiner rechtlichen Identität, aber mit einem Wechsel der "Nationalität" ins Ausland zu verlegen. Anders als bei einer bloßen Verlegung des Geschäftssitzes auf Grundlage von EuGH-Urteilen (z.B. "Inspire Art") wird die SE mit Grenzüberschritt aus der bisher geltenden Rechtsordnung ihres Heimatlandes vollständig "entstrickt".

Ein Linklaters-Team mit Dr. Georg Maier-Reimer, Dr. Harald Gesell und Dr. Michael Krömker (alle M&A/Gesellschaftsrecht) beriet umfassend bei der Transaktion.

Das Linklaters Team "Mobilität in Europa" hat zuletzt u.a. beraten:

* die Verschmelzung der Consuma Holdings B.V. auf die bkc Holding GmbH - die erste grenzüberschreitende Verschmelzung von Holland nach Deutschland auf Grundlage der "SEVIC"-Rechtsprechung des EuGH

* die "SEVIC"-Verschmelzung der österreichischen ADC Kommunikationstechnik GmbH auf ihre Muttergesellschaft, der ADC GmbH in Berlin

* die erste Gründung einer sofort voll genutzten - also nicht auf Vorrat gegründeten - deutschen SE mit monistischer Führungsstruktur im Wege der formwechselnden Umwandlung

* die erste Verschmelzung deutscher Personen- und Kapitalgesellschaften auf eine Vorrats-SE

* die Rewe Zentralfinanz eG im Vorabentscheidungsverfahren gegen das Finanzamt Köln-Mitte - nach Ansicht des Generalanwalts verstößt es gegen die Niederlassungsfreiheit und Kapitalverkehrsfreiheit, wenn Wertabschreibungen für Beteiligungen an Tochtergesellschaften nur deshalb steuerlich nicht abzugsfähig sind, weil diese Tochtergesellschaften im europäischen Ausland niedergelassen sind.

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