Linklaters Oppenhoff & Rädler

Ein Team von Linklaters Oppenhoff & Rädler berät dabei die Sumida Holding Germany GmbH.

Sumida hat am 27. November 2005 entschieden, den Aktionären der VOGT electronic AG im Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautende Stückaktien der Vogt electronic AG zu erwerben. Es ist beabsichtigt, für die Stammaktien der Vogt electronic AG eine Gegenleistung in Höhe von EUR 9,90 je Stammaktie anzubieten. Für die Vorzugsaktien der Vogt electronic AG ist eine Gegenleistung in Höhe von 10% über dem Mindestpreis beabsichtigt, der sich aus den Regelungen des WpÜG in Verbindung mit der "Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots" ergibt. Dass Übernahmeangebot soll unter die aufschiebende Bedingung gestellt werden, dass bis zum Ablauf der für das Übernahmeangebot maßgeblichen Annahmefrist keine in der Angebotsunterlage näher beschriebenen wesentlich nachteiligen Auswirkungen eintreten.

Sumida Holding Germany GmbH hat sich bereits durch einen Kauf- und Übertragungsvertrag mit der BfL Beteiligungsgesellschaft für Industrieunternehmen mbH, Freising, einer Gesellschaft, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Vogt electronic AG, Herrn Folger gehalten wird, den Erwerb von 767.000 Stammaktien an der VOGT electronic AG (entsprechend 29,5% des Grundkapitals der Vogt electronic AG) sowie durch einen Kauf- und Übertragungsvertrag mit der Collona Beteiligungen AG, Zürich den Erwerb von 233.000 Stammaktien an der Vogt electronic AG (entsprechend 8,96% des Grundkapitals der VOGT electronic AG) gesichert. Die Erfüllung dieser Kauf- und Übertragungsverträge ist im wesentlichen von den aufschiebenden Bedingungen abhängig, dass eine Annahmequote von 50% der Aktien an Vogt electronic AG erreicht wird und die erweiterte Annahmefrist gemäß §16 Abs. 2 WpÜG abgelaufen ist. Die Kauf- und Übertragungsverträge berechtigen Sumida Holding Germany GmbH auf die Bedingungen zu verzichten sowie die Annahmequote zu senken.

Des weiteren hat Sumida Holding Germany GmbH von einer Gruppe von Banken Forderungen mit Besserungsschein gegen Vogt electronic AG sowie von Vogt electronic AG ausgegebene Genussrechte mit beigefügten Optionsrechten erworben. Die Erfüllung dieser Kauf- und Abtretungsverträge ist im wesentlichen von der Bedingung abhängig, dass Sumida Holding Germany GmbH mindestens 50% der Aktien an der Vogt electronic AG erwirbt.

Sumida Holding Germany GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Sumida Corporation, Tokyo. Der Sumida-Konzern ist eine in Japan ansässige Unternehmensgruppe, die Induktoren, Transformatoren und verschiedene Arten von induktiven Bauteilen für die weltweite Konsumelektronikindustrie herstellt.

Das Linklaters Team unter Leitung von Corporate-Partner Dr. Rainer Traugott umfasste u.a. Dr. Franz Schaefer, Philipp Strümpell, Brit Neuburger (alle München), Björn Holland (London, alle M&A Corporate), Dr. Rainer Stadler, Dr. Thomas Elser (Steuerrecht), Markus Ebert (Arbeitsrecht), Wolfgang Döring (TMT, München), Dr. Christoph Augenstein (IP), Thomas Utzerath, Volker Bischofs (Immobilienwirtschaftsrecht, alle Köln) und Eckart Wager (Kartellrecht, Brüssel).

Kontakt:

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