Menold Bezler hat die Carl Mahr Holding GmbH mit Sitz in Göttingen als Hauptaktionärin der NanoFocus AG mit Sitz in Oberhausen bei dem erfolgreichen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der NanoFocus AG beraten.

Der am 12. November 2025 von der außerordentlichen Hauptversammlung der seit 2005 im Freiverkehr gelisteten NanoFocus AG beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre wurde am 22. Dezember 2025 in das Handelsregister eingetragen. Sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind damit gegen Zahlung der Barabfindung auf die Carl Mahr Holding GmbH übergegangen. Der Handel der Aktien der NanoFocus AG an den Börsen München und Berlin wurde mit Wirkung zum 22. Dezember 2025 eingestellt.

NanoFocus ist Technologieführer im Bereich der optischen 3D-Oberflächenmesstechnik. Seit der Gründung im Jahr 1994 entwickelt, produziert und vertreibt das Unternehmen hochpräzise, berührungslose Messsysteme zur dreidimensionalen Charakterisierung technischer Oberflächen im Mikro- und Nanometerbereich.

Die Mahr Gruppe ist Weltmarktführer im Bereich der präzisen Längenmesstechnik (PLM) sowie ein bedeutender Hersteller von Form- und Oberflächenmessgeräten. Mit der künftig verstärkten Zusammenarbeit von NanoFocus innerhalb der Mahr Gruppe eröffnen sich neue Chancen für Innovation und Wachstum, die gemeinsam genutzt werden sollen, um die Zukunft der Unternehmen erfolgreich zu gestalten.

Menold Bezler hat Carl Mahr mit einem Team unter Federführung des Partners Dr. Guido Quass bei dem Squeeze-out umfassend rechtlich beraten. Der Abschluss des Verfahrens bildet zugleich den Schlusspunkt eines langfristigen komplexen Gesamtprojekts, das Menold Bezler seit Beginn des Jahres 2024 in enger Zusammenarbeit mit dem CFO von Carl Mahr Robert Mikula rechtlich verantwortet hat.

Hintergrund:

Dem Squeeze-out vorausgegangen war der systematische Aufbau der Beteiligung der Mahr Gruppe an der NanoFocus AG von zunächst rund 59,2 % auf zuletzt rund 96,9 % der Aktien. Dieser Beteiligungsaufbau war eng mit einer finanziellen Sanierung der NanoFocus AG verbunden. Die Carl Mahr Holding GmbH erwarb Aktien der NanoFocus AG im Rahmen eines im März und April 2024 durchgeführten öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre sowie durch außerbörsliche Transaktionen und Börsenkäufe.

Im Anschluss an das öffentliche Erwerbsangebot übernahm die Carl Mahr Holding GmbH im August 2024 neue Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, die auf eine zuvor von der Hauptversammlung im April 2024 beschlossene Kapitalherabsetzung folgte. Dabei übte Mahr ihr Bezugsrecht aus und übernahm darüber hinaus Aktien, die von anderen Aktionären nicht bezogen worden waren.

Ein weiterer zentraler Schritt war die von der Hauptversammlung Ende August 2024 beschlossene kombinierte Sach- und Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, die im Februar 2025 abgeschlossen wurde. In diesem Rahmen zeichnete die Carl Mahr Holding GmbH weitere neue Aktien sowohl gegen Einbringung von Darlehensforderungen im Wege eines Debt-Equity-Swaps als auch – erneut durch Ausübung ihres Bezugsrechts und die Übernahme nicht bezogener Aktien – gegen Bareinlagen.

Der Squeeze-out wurde Ende Mai 2025 durch das Übertragungsverlangen der Hauptaktionärin eingeleitet. Es folgten die Erstellung einer Unternehmensbewertung durch RSM Ebner Stolz unter Federführung von WP StB Florian Leis sowie die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch den gerichtlich bestellten Prüfer Baker Tilly unter Leitung von WP StB Jochen Reinke. Nach Konkretisierung des Übertragungsverlangens Ende September 2025 wurde schließlich die außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Mitte November 2025 beschloss.

Berater Carl Mahr Holding GmbH:

Menold Bezler, Stuttgart: Dr. Guido Quass (Federführung, Partner), Dr. Klaus-Dieter Rose (Partner), Dr. Björn Staudinger (Senior Associate; alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht)

Berater NanoFocus AG:

Krammer Jahn Rechtsanwälte, Bayreuth: Stefan Behrendt (Partner; Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht)