Frankfurt, 19. November 2013.

Die Wirtschaftskanzlei Noerr hat die Analytik Jena AG beim öffentlichen Pflichtangebot des Schweizer Messgeräteherstellers Endress+Hauser nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz beraten. Im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot war Noerr auch für den Großaktionär und Vorstandsvorsitzenden Klaus Berka beim Abschluss einer Optionsvereinbarung mit Endress+Hauser tätig. Die sowohl mit Klaus Berka als auch mit der Thüringer Industriebeteiligungs-GmbH & Co. KG vereinbarte Option ermöglicht Endress+Hauser den Erwerb weiterer Aktienpakete an der Analytik Jena AG und damit die Überschreitung der wichtigen Schwelle von 75% des Grundkapitals ab dem 1. Oktober 2014. Im Gegenzug erhalten die beiden veräußernden Aktionäre und die Gesellschaft weitreichende Zusicherungen zur Eigenständigkeit, zur zukünftigen Ausrichtung und zu den Beschäftigten der Analytik Jena AG.

Unter Federführung des Kapitalmarktrechtlers Dr. Stephan Schulz hat Noerr Vorstand und Aufsichtsrat der Analytik Jena AG bei der Vorbereitung der gemeinsamen Stellungnahme zum Pflichtangebot von Endress+Hauser unterstützt. Ein weiterer Beratungsschwerpunkt lag in der Verhandlung der Optionsvereinbarung und den Zusicherungen zugunsten der Gesellschaft. Letztere beinhalten Regelungen, die üblicherweise im Rahmen einer Investorenvereinbarung zwischen Investor und Gesellschaft getroffen werden (z.B. Sicherung von Standorten, Einschränkungen von Personalabbau, Organbesetzung). Ungewöhnlich war, dass sie im Verhältnis zwischen dem veräußernden Aktionär und dem Investor vereinbart wurden und zugunsten der Gesellschaft Wirkung entfalteten. „Für veräußerungswillige Aktionäre stellt diese Struktur eine interessante Möglichkeit dar, um die Umsetzung ihrer unternehmerischen Ziele nach dem Ausscheiden sicherzustellen“, so Stephan Schulz.

Noerr hat die Analytik Jena AG in diesem Jahr bereits bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung beraten – ebenfalls unter der Federführung von Stephan Schulz. Im Bereich des Aktien- und Kapitalmarktrechts zählt Noerr zu den führenden Kanzleien und berät börsennotierte Gesellschaften regelmäßig auch im Rahmen von Kapitalerhöhungen und öffentlichen Übernahmen. Zu den prominenten Beispielen aus jüngerer Zeit zählen etwa die Kapitalerhöhungen der SAF-HOLLAND S.A. und der TAG Immobilien AG sowie die öffentlichen Übernahmen der Bien-Zenker AG durch die ADCURAM-Gruppe und des Maschinenbauers Schuler AG durch die Andritz AG.

Berater Analytik Jena AG: Noerr LLP

Dr. Stephan Schulz (Federführung), Dr. Ulrich Wolf (beide Aktien- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt)