Frankfurt, 21. März 2014.

Bei Carve-outs und M&A-Transaktionen stellt die IT einen entscheidenden Erfolgs- und Kostenfaktor dar. Eine strategisch gut vorbereitete Herauslösung des auszugliedernden Unternehmensteils aus der bisherigen IT-Landschaft wirkt sich wertsteigernd auf die gesamte Transaktion aus. In der Praxis wird diesem Thema aber zu wenig Beachtung geschenkt. Dieses Fazit zogen heute die Teilnehmer des „IT Carve-Out Summit“, einer gemeinsamen Veranstaltung der Wirtschaftskanzlei Noerr, des Business- und IT-Beratungshauses SYRACOM und des Bundesverbandes Mergers & Acquisitions.

„Die IT ist Rückgrat jedes Unternehmens. Umso erstaunlicher ist es, dass dieses Thema bei Unternehmenstransaktionen immer noch kaum eine Rolle spielt“, fasste Moderator und Noerr-Partner Prof. Dr. Peter Bräutigam seine Beobachtungen zusammen. Die Folge: Rechtliche Anforderungen werden nur kurz gestreift, die Implikationen auf die IT mitunter gänzlich übersehen. Als Beispiel führte Heiko Krott von SYRACOM Softwarelizenzen an: „Diese sind in der Regel an den Mutterkonzern gebunden. Wird diesem Thema bei der Transaktion keine Aufmerksamkeit gewidmet, steht der ausgegliederte Unternehmensteil praktisch ohne IT da.“ In dieser Situation hat das ausgegliederte Unternehmen keine Wahl und muss praktisch jede finanzielle Forderung der bisherigen Lizenzgeber akzeptieren.

„Der übliche Due-Diligence-Prozess zu Beginn einer Transaktion sollte deshalb seine Ergänzung in einer sorgfältigen Überprüfung der vorhandenen IT-Vertragswerke und -Lizenzen finden“, riet Prof. Dr. Kai Lucks vom Bundesverband Mergers & Acquisitions. Auf dieser Grundlage kann schließlich noch der Mutterkonzern die nötigen Verhandlungen über die weitere Nutzung der IT-Lizenzen mit den Lizenzgebern führen und so wirtschaftlich tragbare Lösungen herbeiführen. „Besonders empfehlenswert ist es, bereits vor dem eigentlichen Verkaufs- und Auslagerungsprozess die IT-Lizenzbestimmungen zu überprüfen“, ergänzte Bräutigam. Mögliche Schwachstellen bezüglich der Übertragbarkeit der Lizenzen lassen sich dann noch ohne Zeitdruck transaktionsbegleitend beseitigen.

Co-Moderator Rolf Knoll von SYRACOM widmete sich in seinem Vortrag der Frage des optimalen Business- und IT-Alignment. „Enterprise Architecture Management trägt dazu bei, die aktuellen und zukünftigen Zusammenhänge im Gesamtunternehmen strukturiert und transparent zu beschreiben. Mithilfe von IT-Bebauungsplänen wird dies visualisiert. Hiermit hilft EAM, die oftmals diskutierte Carve-out Readiness beurteilen zu können und Defizite aufzuzeigen“, erklärte Knoll.

Ebenso wichtig ist der IT-Support für den auszugliedernden Unternehmensteil während der Übergangszeit durch die Muttergesellschaft. „Damit soll der laufende Geschäftsbetrieb sichergestellt werden, bis das neue Unternehmen eigene IT-Lösungen entwickelt oder eingekauft hat“, hob Dr. Christopher Schulz von SYRACOM hervor. Der Support durch den Mutterkonzern wird mittels „Transition Service Agreements“ (TSA) geregelt. „In diesen Vereinbarungen muss der Umfang der zu erbringenden Dienstleistungen detailliert festgelegt werden, ebenso Abrechnungsmodalitäten und Dauer des Services“, erläuterte der Noerr-IT-Rechtler Dr. Thomas Thalhofer in seinem Vortrag. Das ist auch Bestandteil der Vereinbarungen zwischen Käufer und Verkäufer.

„Bei Unternehmensausgliederungen und M&A-Transaktionen gilt es, die IT als einen der zentralen Erfolgsfaktoren zu begreifen, Lizenzbestimmungen während oder noch vor der eigentlichen Transaktion zu überprüfen und den Übergang mittels Transition Service Agreements zu gestalten“, fasste Kai Lucks die Diskussionen zusammen.