Norton Rose

Motherson Sumi kauft Visiocorp Gruppe (vormals „Schefenacker“)

Ein Team von Münchener und Londoner M&A-Anwälten mit Unterstützung ihrer Kollegen aus dem Insolvenzrecht und der Banking-Abteilung der internationalen Wirtschaftskanzlei Norton Rose LLP haben eine Tochtergesellschaft des indischen Automobilzulieferers Motherson Sumi Systems Ltd. (MSSL), die Samvardhana Motherson Visiocorp Solution Ltd. (SMVSL), beim Kauf des angeschlagenen Autospiegelherstellers Visiocorp plc beraten.

Der Deal wurde am 6. März 2009 unterzeichnet, nachdem bereits am 2. Januar eine Grundsatzvereinbarung getroffen und bekannt gemacht worden war. Demnach übernimmt SMVSL die Visicorp Gruppe gegen Zahlung einer Cash-Komponente und Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen an Fonds und Kreditgeber der Visiocorp plc. Der Kauf von Visiocorp umfasst Vermögensgegenstände in Form von Aktien und Anteilen der Betreibergesellschaften; es werden nicht die Visicorp plc selbst und auch keine Schulden der Visiocorp Group übernommen. Enthalten sind Gesellschaften in Deutschland, in den USA, in Mexiko, Australien, Großbritannien, Ungarn, Spanien, Frankreich, China, Indien und Korea. Visiocorp plc befindet sich in einem Insolvenzplanverfahren nach dem Recht von England & Wales.

Visiocorp plc hat seit der letzten Restrukturierung in 2007 seinen Hauptsitz im britischen Portchester und verzeichnete 2008 noch einen Umsatz von etwa 660 Millionen Euro. Von Oktober 2006 bis 31. Dezember 2007 lag der Umsatz bei rund 750 Millionen Euro. Die frühere Schefenecker AG war zuletzt erneut aufgrund ihrer hohen Verschuldung von rund 300 Millionen Euro in Zahlungsschwierigkeiten geraten. Weltweit beschäftigt das Unternehmen etwa 4.400 Mitarbeiter, davon 350 in Deutschland. Visiocorp zählt zu den international führenden Herstellern von Seitenspiegeln und beliefert unter anderem alle deutschen OEMs (Original Equipment Manufacturers).

Zu den Kunden von Visocorp zählen General Motors, Chrysler, BMW, Daimler, Porsche, Volkswagen/Audi, PSA, Mitsubishi, Suzuki, Hyundai Kia, Ford/ Volvo und Renault/Nissan. Die Kunden haben im Verlaufe der Transaktion ihr Vertrauen in den Käufer gezeigt und signalisiert, die Gesellschaft durch operatives Geschäft unterstützen zu wollen.

MSSL ist ein in Indien führender Automobilzulieferer, der sich auf den Vertrieb von Autospiegeln spezialisiert hat. Seit über 13 Jahren betreibt er in Indien erfolgreich ein Joint Venture mit Visiocorp. Mit der Übernahme des Autospiegelherstellers wird die Sumi Motherson Group zu einem der weltweit größten Hersteller von Seitenspiegeln mit 80 Produktionsstätten in insgesamt 20 Ländern.

Michael Malterer, Partner bei Norton Rose LLP und zuständig für Unternehmenstransaktionen im Automobilbereich in Deutschland, zu dieser Transaktion:

„Der Markt ist auf Produktionsrückgänge von 39 Prozent, wie zuletzt im Januar in Europa geschehen, nicht ausgelegt. Die nahe Zukunft wird zeigen, wie viele weitere offenbar schon geglückt geglaubten Restrukturierungen im Automobilzulieferbereich noch einmal angegangen werden müssen. Hersteller aus aller Welt haben Absatzeinbrüche in besorgniserregender Höhe zu verzeichnen. Dadurch gerät auch die Zulieferindustrie in Bedrängnis und Insolvenzen werden sich häufen. Hersteller wie Zulieferbetriebe suchen Kooperationsmöglichkeiten, um Synergieeffekte zu nutzen. Die Automobilindustrie steht vor der größten Herausforderung in ihrer Geschichte.“

Bei der Transaktion waren beteiligt:

Norton Rose LLP für Samvardhana Motherson Visiocorp Solution Ltd.

Partner: Dr. Michael Malterer und Raj Karia (Federführung Deutschland und UK, Corporate Finance, München und London), Igsaan Varachia (Steuern, München), James Stonebridge (Bank- und Insolvenzrecht, London), Mark Jones und Christian Filippitsch (EU-Recht, beide Brüssel), Anne-Sylvie Vassenaix-Paxton (Corporate Finance, Paris), Justin Wilson (Corporate Finance, Shanghai).

Associates: Frank Henkel, Valentina Navetta (beide Corporate Finance, München), Dr. Andreas Berberich (Steuern, München), Dr. Andrea Spellerberg (Banking, München), Ed Rand, James Pullen, Ibeta Habartova (alle Corporate Finance, London), Rebecca Oliver (Banking, London), Susanna Rogers (EU-Recht, London), Jan Dobrzensky (Corporate Finance, Paris), Tom Fairley (Corporate Finance, Shanghai).

Samvardhana Motherson Visiocorp Solution Ltd. wurde in steuerlichen Fragen ferner von PwC beraten (u.a. Vivek Mehra, New Delhi/ Indien, Hansjoachim Köhler, Kilian Werner, Christian Goertz, alle Frankfurt).

Visiocorp plc wurde rechtlich von Allen & Overy beraten (u.a. Mark Sterling, Tim Crocker, Simone Nagel, Amy Carter, Jonathan Le Rossignol, Walter Uebelhoer). Verwalter (Administrator) der Visicorp plc waren Deloitte LLP (u.a. Phil Bowers, London), die wiederum von Addleshaw Goddard (u.a. John Joyce, Sonia McMahon) beraten wurden.

Das Bankenkonsortium wurde von Paul Hastings, Janofsky & Walker, und der Security Agent/ Sicherheitenverwalter von Latham & Watkins beraten (u.a. Torsten Volkholz, Frank Grell, Gero Schreiber, Helen Matchwick, Ross Pooley, Stuart Bruce, Jonathan Steitz).

Kontakt:

Norton Rose LLP

Christine Wolf, Manager PR and Communications Germany

+49(0)89 212148-339 christine.wolf@nortonrose.com

Über Norton Rose:

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