Einer der umfangreichsten Fusionskontrollfälle im europäischen Mobilfunkmarkt

Brüssel – Die EU-Kommission hat heute den Zusammenschluss von Telefónica Deutschland (O2) und E-Plus unter Auflagen genehmigt. Das Verfahren ist der mit Abstand größte Fusionskontrollfall der vergangenen Jahre im deutschen Markt. Gleichzeitig handelte es sich bei dem etwa ein Jahr dauernden Verfahren um eines der umfangreichsten Fusionskontrollverfahren im europäischen Mobilfunkmarkt überhaupt. Deshalb gilt der Zusammenschluss als wegweisende Entscheidung für eine Vielzahl weiterer Mobilfunkmärkte in Europa, in denen ebenfalls eine Marktkonsolidierung zu erwarten ist.

Durch den Zusammenschluss von Telefónica Deutschland mit E-Plus entsteht der nach der Anzahl der Kunden größte Mobilfunkanbieter in Deutschland. Das Unternehmen ist gut positioniert, um eines der modernsten High-Speed-Netzwerke in Deutschland aufzubauen. Etablierte Marken, die richtige Infrastruktur für Festnetz- und Mobilfunk sowie eine große Kundenbasis ermöglichen es Telefónica Deutschland, seine Wachstumsstrategie in einem wettbewerbsintensiven Markt fortzusetzen. Die Transaktion bietet hohe Synergien insbesondere in Vertrieb, Kundenservice und Netzwerk sowie einen Wertzuwachs aus zusätzlichen Umsatzerlösen. Nach Abzug der Integrationskosten werden Synergien in einem Gesamtwert von mehr als fünf Milliarden Euro erwartet.

Das Verfahren zeichnete sich durch eine sehr hohe Komplexität aus. Von Anfang an fand ein intensiver Austausch mit dem Chief Economist-Team der EU-Kommission statt. Parallel dazu führte die EU-Kommission umfangreiche Marktuntersuchungen durch.

Die Übernahme reduziert die Zahl der Mobilfunknetzbetreiber in Deutschland von vier auf drei. Die EU-Kommission hatte daher ursprünglich umfangreiche wettbewerbliche Bedenken erhoben und ein vertieftes Prüfverfahren eröffnet.

Die Bedenken der EU-Kommission konnten mit einem Paket an Zusagen überwunden werden. Dieses Paket beruht auf verschiedenen Elementen und sieht unter anderem vor, bis zu drei virtuellen Mobilfunknetzbetreibern auf der Basis eines neu konzipierten Geschäftsmodells – dem Mobile Bitstream Access Modell – Zugang zu den Netzen von Telefónica Deutschland und E-Plus zu gewähren. Diese Zusage muss Telefónica Deutschland erfüllen, bevor die Übernahme von E-Plus endgültig vollzogen werden darf.

Ein Kartellrechtsteam um den Brüsseler Kartellrechtspartner Dr. Michael Bauer, bestehend aus Anwälten der Standorte Brüssel, Frankfurt und Stuttgart, hat Telefónica Deutschland während des gesamten Fusionskontrollverfahrens beraten und im Verfahren vor der EU-Kommission vertreten. Von wettbewerbsökonomischer Seite wurde Telefónica Deutschland durch ein Team von E.CA Economics unterstützt.

Parallel zu dem Verfahren in Brüssel eröffnete die Bundesnetzagentur ein Prüfverfahren nach nationalem Telekommunikationsrecht. Dieses Verfahren dauert noch an. Hier wird Telefónica Deutschland von dem CMS-Telekommunikationsexperten Dr. Jens Neitzel und seinem Team unterstützt.

In der intensiven Phase der Festlegung des Pakets von Zusagen, das mit dem Case Team der EU-Kommission schließlich abgestimmt werden konnte, erhielt das Kartellrechtsteam Unterstützung durch ein Corporate/M&A Team aus dem Münchner CMS-Büro unter Leitung von Dr. Martin Kolbinger.

Die Betreuung der sehr umfangreichen Document Requests der EU-Kommission übernahm ein standortübergreifendes Team aus zwölf Anwälten aus den CMS-Büros in Brüssel, Düsseldorf/Köln, Frankfurt, Leipzig und München.

CMS berät Telefónica schon seit vielen Jahren in den unterschiedlichsten Angelegenheiten. Ein CMS Team unter der Leitung von Dr. Oliver Thurn, Dr. Martin Kolbinger und Dr. Martin Kuhn hatte im Juli 2013 die Verhandlungen über den Kauf von E Plus anwaltlich betreut und zusammen mit Telefónica zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht.

CMS Hasche Sigle
Dr. Michael Bauer, Lead Partner
Stefan Lehr
Dr. Heinz-Joachim Freund
Dr. Rolf Hempel
Dr. Björn Herbers
Kirsten Baubkus
Stefanie Hankiewicz
Annemieke Hazelhoff
Roderick Nieuwmeyer
Pedro Leitao Fajardo
Marius Gack, alle Fusionskontrolle
Dr. Jens Neitzel
Dr. Michaela von Voss, beide Telekommunikationsrecht
Dr. Martin Kolbinger
Dr. Michael Wangemann, beide Corporate/M&A

Inhouse:

Telefónica
Valentina Daiber, Vice President Regulatory Affairs
Dr. Robert Schwinghammer, Head of Regulatory Law