11. November 2024 – Orrick hat mit OLNS#12 einen Leitfaden veröffentlicht, der Gründern und Investoren hilft, die Rolle von Beiräten sowie Pflichten und Haftung von Beiratsmitgliedern zu verstehen und Beiräte optimal zu nutzen.

Während Aufsichtsräte in etablierten Unternehmen sich primär um die Aufgabenbereiche Controlling, Compliance und Corporate Governance kümmern, stehen bei dem Beirat in den frühen Phasen des Start-ups die Entwicklung des Unternehmens, Unterstützung bei der Entwicklung der Technologie und des Produktportfolios, Kunden- und Mitarbeitergewinnung sowie Hilfe beim Fundraising im Vordergrund. Zudem kann ein guter Beirat auch dabei helfen, dass die Gründer in ihre Rollen als Unternehmenslenker hineinwachsen und sich entlang des Wachstumspfads des Start-ups selbst weiterentwickeln oder bei der Transition zu möglicherweise besser geeigneten Kandidaten helfen.

OLNS#12 fasst unsere Erfahrungen aus der Zusammenarbeit mit zahllosen Start-ups und Scale-ups zusammen. Inhalte sind u.a.:

Kurze Einführung in die Thematik.

Die Rolle des Beirats im Corporate-Governance-System eines Start-ups aus rechtlicher Perspektive.

Pflichten der Beiratsmitglieder.

Haftungsrisiken der Beiratsmitglieder.

Praktische Hinweise zur angemessenen Größe und Zusammensetzung des Beirats.

Best Practices für einen funktionierenden Beirat.

Gespräche mit VC- und Start-up-Repräsentanten zu deren wichtigsten Learnings, wie gute Beiratsarbeit gelingen kann.

Darüber hinaus präsentiert OLNS#12 erste Ergebnisse der OLNS Board Study 2024/2025, einer empirischen Studie von mehr als 2.900 deutschen Start-ups zur Größe und Zusammensetzung von Beiräten in den verschiedenen Finanzierungsstadien:

Mehr als 30% der Start-ups haben bereits nach der Pre-Seed- oder Seed-Runde einen Beirat, mit zu Beginn in der Regel drei bis fünf Mitglieder. In späteren Finanzierungsphasen haben mehr als die Hälfte der Start-ups Beiräte und die Zahl der Beiratsmitglieder steigt.

In der Mehrzahl der Beiräte gibt es Gründervertreter. Allerdings nimmt das Stimmgewicht der Gründer im Beirat im Laufe der Finanzierungsrunden ab, da die Zahl der Investorenmitglieder deutlich ansteigt und z. B. von der Pre-Seed Phase hin zur Series D mehr als verdoppelt.

Die Zahl der unabhängigen Mitglieder in den Beiräten bleibt hingegen über die verschiedenen Finanzierungsphasen hinweg mit im Durchschnitt weniger als 1,5 unabhängigen Mitgliedern relativ konstant.

Schwache Beiräte, die die Befugnis zur Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern der Gesellschafterversammlung überlassen, dominieren in frühen Unternehmensphasen. Starke Beiräte, ähnlich wie in den USA, sind in späteren Unternehmensphasen und in Unternehmen mit anglo-amerikanischen Investoren häufiger anzutreffen.

Der Leitfaden erscheint als zwölfte Ausgabe der Orrick Legal Ninja Series (OLNS), mit der Orrick die Gründerszene in Deutschland stärken und näher an die Tech-Branche in den USA heranführen möchte. Zuvor sind bereits erschienen: OLNS#1 zu Venture Debt, OLNS#2 zu Wandeldarlehen, OLNS#3 zu Arbeitsrecht für Tech-Unternehmen, OLNS#4 zu Corporate Venture Capital, OLNS#5 zu Venture-Finanzierungen in der Krise, OLNS#6 zu operativen Herausforderungen in der Krise, OLNS#7 zu US-deutschen Holding-Strukturen für deutsche Start-ups, OLNS#8 zu ESOPs/VSOPs, OLNS#9 zu Venture Capital Deals in Deutschland, OLNS#10 zu (Aus-) Gründungen an deutschen Hochschulen sowie OLNS#11 zu Venture-Finanzierungen in den USA aus deutscher Marktperspektive.

Der mehr als 130 Seiten starke Leitfaden ist zweisprachig in Deutsch und Englisch verfasst und kann kostenlos hier abgerufen werden: www.orrick.com/de-DE/Insights/2024/11/Orrick-Legal-Ninja-Series-OLNS-12-Advisory-Boards-in-German-Startups   

Bei der Vorbereitung von OLNS#12 stützte sich unser internationales und inter-disziplinäres Orrick-Team wiederum auf die Erfahrung aus der weltweiten Beratung von mehr als 4.500 VC-finanzierten Unternehmen und mehr als 100 Unicorns sowie den aktivsten Fonds, Corporate-Investoren und börsennotierten Technologieunternehmen. Orrick wurde in der Bay Area gegründet, ist eine der weltweit führenden Technologiekanzleien und berät seit 34 Quartalen in Folge mehr Venture-Transaktionen in Europa als jede andere Kanzlei (PitchBook, Q2 2024).