Oppenhoff & Partner berät die SQS Software Quality Systems AG (Köln) bei dem öffentlichen Übernahmeangebot durch die Engineering-Gruppe Assystem Technologies (Paris/Köln).

Am heutigen Tag hat Ardian/Assystem Technologies die Absicht bekanntgegeben, den Aktionären der SQS AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der SQS AG zu unterbreiten. Der Angebotspreis beträgt 825 pence (GBp) je SQS-Aktie. Je nach Annahmequote ist anschließend ein Squeeze-Out geplant. Das Transaktionsvolumen beläuft sich auf insgesamt 320 Millionen Euro.

Bei der Beratung mussten innovative Wege beschritten werden, weil die SQS-Aktie hauptsächlich am AIM (Alternative Investment Market) der London Stock Exchange gelistet ist und somit das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) nicht gilt. Für dieses grenzüberschreitende Übernahmeangebot wurde eine teilweise Bezugnahme auf die Regelungen des UK Takeover Code zwischen den Parteien vereinbart.

SQS ist ein Spezialist für Software-Qualität und Qualitätssicherung softwarebasierter Geschäftsprozesse. Durch die Verbindung mit Assystem Technologies entsteht ein globaler Dienstleister für Qualitätssicherung und Prozessintegrität über das gesamte Spektrum der physischen und digitalen Produkte in den gemeinsamen Regionen und Märkten der Unternehmen. Assystem Technologies ist ein Portfoliounternehmen der Investmentgesellschaft Ardian (vormals Axa Private Equity, Paris), die für ihre Investoren aus Europa, Nordamerika und Asien Beteiligungen in Höhe von rund 62 Milliarden US-Dollar verwaltet.

Oppenhoff & Partner hat SQS bereits bei mehreren M&A-Projekten und Kapitalmaßnahmen beraten.

Das Oppenhoff-Team umfasst Dr. Peter Etzbach (Federführung), Dr. Günter Seulen, Dr. Christoph Niemeyer, Johannes Janning (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Kathrin Vossen (Arbeitsrecht), Marc Krischer (Steuerrecht) und Dr. Daniel Dohrn (Kartellrecht).