25. November 2020

Raschke von Knobelsdorff Heiser (RKH) und SMP haben die im Freiverkehr der Börse Frankfurt (Scale) notierte publity AG, ein auf Büroimmobilien in Deutschland spezialisierter Asset Manager und Investor, bei der Tokenisierung von bis zu 50 Millionen Aktien ihrer Tochtergesellschaft PREOS Global Office Real Estate & Technology AG (PREOS) beraten.

PREOS ist ein im Freiverkehr der Börse München (m:access) notierter, auf Büroimmobilien fokussierter aktiver Immobilieninvestor und das weltweit erste börsennotierte Unternehmen, dessen Aktien durch einen Blockchain-basierten “digitalen Zwilling” (PREOS-Token) digital verbrieft werden. Die Emission der PREOS-Token erfolgt durch die publity AG im Wege eines öffentlichen Angebots in Deutschland und Österreich auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 23. November 2020 gebilligten Wertpapierprospekts sowie einer internationalen Privatplatzierung. Insgesamt wird mittel- bis langfristig ein Tokenvolumen von bis zu einer Milliarde Euro angestrebt. Es handelt sich damit um die größte Tokenisierung in der Immobilienbranche weltweit.

Der PREOS-Token setzt auf der Ethereum-Blockchain auf und verbrieft wesentliche Aktionärsrechte. Dabei repräsentiert je ein PREOS-Token eine PREOS-Aktie. Der Token-Inhaber hat einen digital gespeicherten Sachwert auf der Blockchain und jederzeit die Möglichkeit, seinen Token in eine konventionelle PREOS-Aktie zu tauschen. Die tokenisierten Aktien, die dieselben Dividendenrechte und dasselbe Stimmrecht auf der Hauptversammlung der PREOS wie alle anderen PREOS-Aktien vermitteln, werden bei einem Sicherheitstreuhänder verwahrt.

Mit dem Projekt wurde in mehrerlei Hinsicht rechtliches Neuland beschritten. Zum einen musste die dem inhaberinstrument-ähnlich ausgestalteten Token zugrundeliegende Treuhandstruktur vertragstechnisch abgebildet und in Abstimmung der BaFin prospektrechtlich eingeordnet werden. Gleichzeitig musste die Struktur mit mehreren regulierten Partnern parallel abgestimmt werden, um die PREOS-Plattform realisieren zu können. Dies galt insbesondere für die umfassende Abstimmung des Geldwäschekonzept mit der im Rahmen des geplanten OTCSekundärmarkts als Anlagevermittler involvierten Wertpapierhandelsbank Bankhaus Scheich Wertpapierspezialist AG.

RKH hat als gesellschafts- und kapitalmarktrechtlicher Stammberater der publity AG federführend zur Strukturierung des Projektes und den gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen sowie den prospektrechtlichen Voraussetzungen auf Seiten der publity AG beraten. Das auf Digital Assets spezialisierte Team von SMP war für die rechtliche Konzeption und steuerliche Behandlung der PREOS-Token, die aufsichtsrechtliche Beratung zur PREOS-Plattform sowie die Verhandlungen mit dem Bankhaus Scheich und dem Kryptoverwahrer Upvest verantwortlich.

Die publity AG wurde auf Seiten von RKH von den RKH-Partnern Dr. Kristian J. Heiser (Federführung - Corporate/Kapitalmarkt/M&A) und Dr. Thorsten Raschke (Corporate/M&A), dem Of Counsel Prof. Dr. Christian Möller (Steuern) sowie dem Counsel Dr. Jan Hermann (Prospektrecht/M&A) und den Associates Maximilian Neeb, Markus Korinth, Cornelius Karcher und Markus Schweyer (alle Corporate/Kapitalmarkt/M&A) beraten.

Auf Seiten von SMP wurde die publity AG von den SMP Partnern Daniel Resas (Co-Federführung; Digital Assets/Kapitalmarkt/Aufsichtsrecht), Dr. Jörn Wöbke (Corporate/Kapitalmarkt/M&A) Stefan Richter (Steuern) und Lennart Lorenz (Aufsichtsrecht) sowie den Associates Dr. Niklas Ulrich (Co-Federführung, Aufsichtsrecht), Matthias Kresser (Finanz- und Insolvenzrecht), Dr. Moritz Diekgräf (Corporate/Kapitalmarkt/M&A), Dr. David John (Aufsichtsrecht) und Dr. Saskia Kleinpeter (Steuern) beraten.

Datenschutzrechtlich wurde die publity AG von einem KNPZ-Team um den Partner Dr. KaiUwe Plath beraten. Das Bankhaus Scheich wurde rechtlich beraten von Waldeck Rechtsanwälte (Dr. Hendrik Pielka, Jan Liepe und Jens-Holger Petri). Der Kryptoverwahrer Upvest wurde rechtlich beraten von Lindenpartners (Dr. Robert Oppenheim).

Hintergrund

RKH ist eine mehrfach ausgezeichnete Corporate/M&A-Boutique mit Sitz in Hamburg, die im Jahre 2005 im Wege eines Spin-offs von Freshfields Bruckhaus Deringer gegründet wurde. Die Sozietät konzentriert sich auf die Beratung deutscher und ausländischer Mandanten bei komplexen gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen, Unternehmenstransaktionen und Streitverfahren. Zu den Mandanten von RKH zählen namhafte Familienunternehmen, deutsche und internationale Industrie-, Handels- und Immobilienunternehmen, Private Equity/Venture Capital-Investoren und Family Offices sowie Banken und andere Finanzdienstleister. Weitere Informationen finden sich im Internet unter www.rkh-law.de.

RKH berät den publity-Konzern bereits seit mehreren Jahren in gesellschafts-, kapitalmarkt- und transaktionsrechtlichen Themen. Zur Umsetzung der rechtlich äußerst anspruchsvollen Tokenisierung der PREOS-Aktien wurde auf Empfehlung von RKH das Team von SMP um den im Bereich Digital Assets und Tokenisierung versierten und erfahrenen Partner Daniel Resas hinzugezogen.