Rödl &Partner

- Blockademöglichkeiten von Minderheitsaktionären im Squeeze-out eingeschränkt

- Tendenz zu monetärer Entschädigung bestätigt

- Kapitalmarktrechtsexperte Schmitt: „Befreiungsschlag mit Präzedenzwirkung“

München, 26.06.2007: Das Bundesverfassungsgericht hat die unternehmerische Freiheit der Aktiengesellschaften über Anfechtungsklagen von Minderheitsaktionären gestärkt. In seinem heute veröffentlichten Beschluss vom 30.05.2007 (1 BvR 390/04) bekräftigte das Gericht, dass der Ausschluss von Minderheitsaktionären durch den Hauptaktionär, ein so genannter „Squeeze-out“, trotz Anfechtungsklage vorzeitig im Handelsregister eingetragen werden kann. Damit entzieht das Bundesverfassungsgericht solchen Klagen die Blockadewirkung gegen unternehmerische Entscheidungen des Hauptaktionärs.

„Das Bundesverfassungsgericht stärkt damit die unternehmerische Freiheit von Aktiengesellschaften. Damit wird der Blockade durch Minderheitsaktionäre auch von höchster Instanz ein Riegel vorgeschoben“, betont Dr. Oliver Schmitt, Partner und Kapitalmarktrechtsexperte von Rödl &Partner. „Von diesem Urteil wird eine Signalwirkung auf vergleichbare Verfahren ausgehen. Denn es kann nicht sein, dass gegen die Intention des Gesetzgebers eine Aktionärsminderheit die Unternehmensführung behindert, obwohl diese aktienrechtlich auf die Unternehmensführung in der Regel keine Einflussmöglichkeit mehr hat.“

Das Urteil wird durch zahlreiche Gerichtsentscheidungen in ähnlichen Fällen auf Land- und Oberlandesgerichtsebene bestätigt. Denn neben „Squeeze-outs“ sind auch Kapitalbeschaffungsmaßnahmen, wie z.B. Kapitalerhöhungen und Unternehmensverträge immer wieder Gegenstand von Anfechtungsklagen durch Minderheitsaktionäre, die Kleinstbeteiligungen halten, um Aktiengesellschaften bei solchen Maßnahmen zu blockieren. Gerade das seit dem Jahr 2005 im Aktiengesetz eingeführte Freigabeverfahren, welches die schnellere Eintragung von angefochtenen Kapitalbeschaffungsmaßnahmen und Unternehmensverträgen ermöglichen soll, wird mittelbar durch den Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes gestärkt, da auch dem vorliegenden Fall ein Freigabeverfahren voran ging.

Schmitt: „Entscheidend ist, dass das Bundesverfassungsgericht die Aktie von Minderheitsaktionären als Kapitalanlage und nicht als ‚unternehmerische Beteiligung’ bewertet. Es zeichnet sich folgerichtig die Tendenz ab, die Entschädigung der Minderheitsaktionäre im Fall des Squeeze-outs klar auf die angemessene Barabfindung zu beschränken. Anfechtungskläger mit Kleinstbeteiligungen werden bei erfolgreicher Durchführung des Freigabeverfahrens auf einen etwaigen Schadensersatz verwiesen, die Beschlüsse im Interesse der Gesellschaft werden aber wirksam. Der Hauptaktionär und die Gesellschaft gewinnen damit mehr Handlungsfreiheit.“

Ihr Ansprechpartner:

Dr. Oliver Schmitt, D.E.A., Rechtsanwalt, Partner

Tel.: +49 (89) 92 87 80-3 11, E-Mail: oliver.schmitt@roedl.com

Über Rödl &Partner

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