Shearman & Sterling

Düsseldorf, 13. Januar 2006 – Shearman & Sterling hat sanofi-aventis bei

dem Verkauf der Rechte an dem inhalierbaren Insulin Exubera® an Pfizer

beraten. Aventis und Pfizer hatten im Jahr 1998 eine Kooperation

geschlossen, um Exubera®, ein inhalierbares Insulin, gemeinsam zu

entwickeln, herzustellen und zu vermarkten. Die Verträge zu dieser

Kooperation beinhalteten eine Change of Control-Klausel. Nach der

Akquisition von Aventis durch Sanofi-Synthelabo hat Pfizer sich

entschlossen, diese Klausel anzuwenden.

Im Rahmen der Vereinbarung, die am 13. Januar 2006 unterzeichnet wurde,

wird sanofi-aventis seine Anteile an den weltweiten Rechten für die

Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Exubera® verkaufen. Das gilt

auch für seine Anteile an dem Joint-Venture Diabel, einem Unternehmen mit

Sitz in Frankfurt am Main, das Eigentümer der Produktionsanlagen für das

für die Herstellung von Exubera® benötigte Insulin ist.

Für die Übertragung der Anlagen und der Rechte wird sanofi-aventis eine

Nettozahlung von 1,3 Milliarden US-Dollar ohne deutschen Steueranteil

erhalten. Der Vollzug der Transaktion hängt von Bedingungen ab, vor allem

von der Zustimmung der deutschen Kartellbehörden, und soll im ersten

Quartal des Jahres 2006 stattfinden.

Die folgende Shearman & Sterling Anwälte haben sanofi-aventis bei der

Transaktion beraten:

Dr. Heino Rück, Dr. Jochem Reichert (beide Partner, Gesellschaftsrecht/M&A,

Mannheim), Dr. Gottfried E. Breuninger (Partner, Steuerrecht, München), Dr.

Thomas Nägele (Partner, Gewerblicher Rechtsschutz, Mannheim), Christa

D’Alimonte (Partner, M&A, New York), Dr. Johannes Frey (Partner,

Steuerrecht, Frankfurt), Dr. Georg Jaeger (Partner, Arbeitsrecht,

Mannheim), Hans-Joachim Hellmann (Partner, Kartellrecht, Mannheim), Timothy

Kautz (Counsel, Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Marc Löbbe (Associate,

Gesellschaftsrecht/M&A, Mannheim), Christian Engelhardt (Associate,

Gewerblicher Rechtsschutz, Mannheim), Michaela Balke (Associate,

Gesellschaftsrecht/M&A, Mannheim), Elena Rubinov (Associate, M&A, New

York), Dr. Stephanie Birmanns (Associate, Kartellrecht, Brüssel), Christian

Wimpissinger (Associate, Steuerrecht, München) und Dirk Schade (Associate,

Steuerrecht, München).

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Marcus Brans | Düsseldorf | T +49.211.17888.907 | M +49.173.308 8039 |

mbrans@shearman.com

Anmerkungen für die Redaktion

Shearman & Sterling ist eine internationale Anwaltssozietät mit 19 Büros

und über 1.000 Anwälten weltweit. Zu den besonderen Stärken gehören neben

der Beratungstätigkeit bei grenzüberschreitenden Unternehmensakquisitionen,

Kapitalmarkttransaktionen und Finanzierungen auch die umfassende laufende

gesellschafts-, steuer- und vertragsrechtliche Beratung für

Großunternehmen, Versicherungen und Banken sowie die Bereiche Kartellrecht,

Nationales und Internationales Steuerrecht, Information Technology,

Intellectual Property, Private Klienten, Arbeitsrecht und

Schiedsgerichtsbarkeit.

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