Nach der Vereinbarung über den Verkauf sämtlicher Anteile der Tochtergesellschaft United Medical Systems (DE), Inc. an New State Capital im August hat Freshfields Bruckhaus Deringer für die UMS United Medical Systems International AG die Übertragung der Anteile ohne Widerstand der Aktionäre erreicht.

Die außerordentliche Hauptversammlung stimmte der Transkation am 25. September 2014 zu. Gegen den Zustimmungsbeschluss gingen keine Klagen von Aktionären ein. Möglich wurde dies unter anderem aufgrund der Vertragsausgestaltung mit einer klageüberwindenden „Freigabestellungnahme“ und einer ausführlichen - die gesetzlichen Anforderungen übersteigenden - Information der Aktionäre. Diese umfasste unter anderem einen freiwilligen Vorabbericht des Vorstands zur Transaktion und möglichen Handlungsalternativen, die Veröffentlichung der wesentlichen Aussagen der von einer namhaften Investmentbank eingeholten Fairness Opinion und die Vorabveröffentlichung der erläuternden Vorstandsrede auf der Hauptversammlung.

Die Transaktion konnte daher kurzfristig nach Ablauf der Anfechtungsfrist und einer ebenfalls neuartigen, transaktionsabsichernden Hinweisbekanntmachung erfolgreich vollzogen werden.

Die Zustimmung der Hauptversammlung war nötig geworden, weil die Transaktion die seltene Besonderheit aufwies, dass mit der US-Tochtergesellschaft nahezu das gesamte Vermögen der UMS United Medical Systems International AG verkauft wurde. Der entsprechende Vertrag stand daher unter der Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 179a des Aktiengesetzes.

Das internationale Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Matthew Herman, Paul Humphreys, Dr. Gunnar Isenberg, Daniel Resas, Libby O'Toole und Adrian von Prittwitz (alle Gesellschaftsrecht/M&A).