Frankfurt, 19. Dezember 2019 – White & Case LLP hat die ADO Properties S.A. (ADO Properties) bei der Unterbreitung eines freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots von ADLER Real Estate AG (ADLER) beraten. ADLER-Großaktionäre, die 52,21 Prozent der Anteile von ADLER halten, haben dem Share-Deal bereits zugestimmt. Mit der Umwandlungstransaktion zwischen ADO Properties und ADLER, bei dem das zukünftige Unternehmen unter Adler Real Estate Group firmieren wird, entsteht eine deutsche Wohnimmobiliengesellschaft mit einem Portfoliovolumen von rund 8,6 Mrd. Euro.

Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe.

Zudem hat ADO Properties mit der CONSUS Real Estate AG (CONSUS) eine strategische Kooperationsvereinbarung zur Entwicklung bestehender und neuer Grundstücksbestände geschlossen. Dabei erwirbt ADO Properties im Rahmen einer strategischen Beteiligung insgesamt 22,18 Prozent des Gesamtaktienkapitals an CONSUS Real Estate AG (Consus) im Wege von Share Purchase Agreements mit Minderheitsaktionären. Der Kaufpreis beträgt 294 Mio. Euro. Darüber hinaus hat ADO Properties mit der Aggregate Holdings S.A. (Aggregate), die rund 51 Prozent des Gesamtaktienkapitals von CONSUS hält, eine Kaufoption vereinbart.

ADO Properties S.A. ist ein auf den Wohnimmobiliensektor fokussiertes Unternehmen und verfügt über eine vollständig integrierte, skalierbare interne Plattform mit eigener Immobilienverwaltung. Das Portfolio von ADO Properties konzentriert sich auf zentrale Lagen innerhalb des Berliner S-Bahn-Rings sowie attraktive Bezirke am Stadtrand.

Die ADLER Real Estate AG ist ein integrierter Immobilienkonzern mit Sitz in Berlin und gehört zu den führenden Immobilienunternehmen in Deutschland. Dem Unternehmen gehören deutschlandweit 58.000 Wohnungen. Seinen Mietern bietet Adler alle wohnungsnahen Dienstleistungen an. Das Unternehmen ist im SDAX notiert und gehört damit zu den 150 größten börsennotierten Unternehmen Deutschlands.

Die Consus Real Estate AG mit Hauptsitz in Berlin ist der führende Immobilienentwickler in den Top 9 Städten in Deutschland. Das Entwicklungsportfolio der Consus hatte zum 30. Juni 2019 ein Gesamtentwicklungsvolumen (GDV) von 10 Mrd. Euro. Consus konzentriert sich auf die Entwicklung von Quartieren und den standardisierten Geschosswohnungsbau, die durch Forward Sales an institutionelle Investoren verkauft werden.

Das White & Case Team beriet umfassend zu allen rechtlichen M&A und Corporate Finance-Fragen.

Das M&A-Team unter gemeinsamer Federführung von Partner Prof. Dr. Roger Kiem und Local Partner Dr. Stefan Bressler (beide M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg) bestand aus den Partnern Dr. Tobias Heinrich, Dr. Matthias Kiesewetter (beide M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg), Dr. Alexander Kiefner, Dr. Lutz Krämer (beide Corporate, Frankfurt), Dr. Bodo Bender (Tax, Frankfurt), Frank-Karl Heuchemer (Employment Compensation & Benefits, Frankfurt), Dr. Justus Herrlinger (Antitrust, Hamburg), den Local Partnern Carola Glasauer (M&A, Frankfurt), Dr. Lars Peterson (Antitrust, Hamburg), Dr. Tim Bracksiek (Tax, Frankfurt), Habiba Boughaba (Private Equity, Brüssel) und Sonja Sehr (Employment Compensation & Benefits, Frankfurt), Counsel Alexander Born (Tax, Frankfurt) sowie den Associates Thomas Glauden, Celine De Vuyst (beide Private Equity, Brüssel), Nico Frehse (Corporate, Hamburg), Marianna Frenkel, Benedikt Happ, Thorsten Rohde und Patrick Schoelles (alle M&A/Corporate, Frankfurt) sowie Louisa Maier-Witt (Antitrust, Hamburg).

Das Corporate Finance-Team unter gemeinsamer Federführung von Partner Gernot Wagner (Capital Markets, Frankfurt) und Local Partner Andreas Lischka (Banking, Frankfurt) bestand aus den Partnern David Johanson (Banking, New York), Vanessa Schürmann (Banking, Frankfurt), Rebecca Emory und Karsten Wöckener (beide Capital Markets, Frankfurt), den Local Partnern Dr. Sebastién Seele (Banking, Frankfurt), Dr. Cristina Freudenberger und Dr. Peter Becker (beide Capital Markets, Frankfurt), den Counseln Willem Van de Wiele (Banking, Brüssel) und Dr. Sascha Schmidt (Banking, Frankfurt) sowie den Associates Elodie Gal (Capital Markets, New York) und Dr. Robert Nachama (Capital Markets, Frankfurt).