Willkie berät Constellation Pharmaceuticals im Zusammenhang mit ihrer Übernahme durch MorphoSys.

Am 2. Juni 2021 haben MorphoSyS und Constellation Pharmaceuticals bekannt gegeben, dass MorphoSys Constellation Pharmaceuticals für 34,00 USD je Aktie in bar übernehmen wird. Hiermit wird Eigenkapitalwert von Constellation Pharmaceuticals mit insgesamt ca. 1,7 Mrd. USD bewertet. Die Transaktion wurde von MorphoSys' Vorstand und Aufsichtsrat sowie vom Board of Directors der Constellation Pharmaceuticals einstimmig genehmigt.

Die Transaktion, die verschiedenen Bedingungen unterliegt - einschließlich einer Annahmequote von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden Aktien von Constellation Pharmaceutical, der Erhalt von Genehmigungen oder Freigaben unter den geltenden Kartellvorschriften und anderen üblichen Bedingungen, wird voraussichtlich im dritten Quartal 2021 abgeschlossen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird MorphoSys alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht angedient wurden, im Rahmen einer Verschmelzung zum gleichen Preis wie im Übernahmeangebot erwerben. Die Finanzierung der Transaktion umfasst eine langfristige strategische Finanzierungspartnerschaft zwischen MorphoSyS und der Royalty Pharma plc, die eine Vorauszahlung in Höhe von 1,425 Mrd. USD an MorphoSys, eine Anleihe zur Entwicklungsfinanzierung in Höhe von 350 Mio. USD und eine erwartete Eigenkapitalinvestition von 100 Mio. USD vorsieht.

Constellation Pharmaceuticals ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im klinischen Stadium, das seine Expertise in der Epigenetik nutzt, um neuartige Therapeutika zu entdecken und zu entwickeln, die den ungedeckten medizinischen Bedarf bei Patienten mit verschiedenen Krebsarten bedienen sollen. MorphoSys ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im kommerziellen Stadium, das sich der Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Therapien für Menschen mit Krebs und Autoimmunkrankheiten widmet.

Das Willkie-Team, das Constellation Pharmaceuticals zu den deutschrechtlichen Aspekten der Transaktion berät, wird von Partner Dr. Markus Lauer in Frankfurt geleitet und umfasst weiterhin Counsel Dr. Michael Ilter sowie Associate Philipp Oehlerking. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz beriet in Fragen des US-Rechts.

Willkie Farr & Gallagher LLP ist eine internationale Anwaltskanzlei mit mehr als 750 Anwälten mit Büros in New York, Washington, Houston, Palo Alto, San Francisco, Chicago, Paris, London, Frankfurt am Main, Brüssel, Mailand und Rom. Der Hauptsitz der Kanzlei ist in New York, 787 Seventh Avenue, Tel.: 001 212 728 8000.