Erklärung
zur Unternehmensführung
Die nach
§ 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist im Corporate-Governance-Bericht
enthalten. Sie steht auch im Internet unter [Website] zur Verfügung.
Vergütungsbericht
Der
Vergütungsbericht ist im Corporate-Governance-Bericht enthalten und
Bestandteil des Konzernlageberichts.
Übernahmerechtliche Angaben und
erläuternder Bericht
Im Folgenden
sind die nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderten
übernahmerechtlichen Angaben zum [Datum] dargestellt und erläutert.
Zusammensetzung des gezeichneten
Kapitals
Das
gezeichnete Kapital (Grundkapital) der […] AG beträgt unverändert [...] € und ist in […] auf den Inhaber lautende Stückaktien
eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je
eine Stimme.
10 % der Stimmrechte
überschreitende Kapitalbeteiligungen
Es besteht
eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der
Stimmrechte überschreitet: die […] hat gemeldet, dass sie zum [Datum]
rund […] % der Stimmrechtsanteile an der […] AG hält.
Ernennung und Abberufung der
Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen
Die Regeln
zur Ernennung und zur Abberufung der Mitglieder des Vorstands der […] AG
ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung
mit § […] der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der
Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen, die
§§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § […] der Satzung ist der
Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu
beschließen. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung des § […]
der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
der genehmigten und bedingten Kapitalia anzupassen.
Befugnisse des Vorstands zur
Aktienausgabe
Gemäß
§ […] der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum [Datum] mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
[...] € durch Ausgabe von bis zu […] neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu
erhöhen (genehmigtes Kapital).
Er kann das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen
ausschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- um
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausübung des genehmigten Kapitals umlaufenden
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen bereits begebenen oder künftig zu
begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als
Aktionären zustehen würde;
- wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten;
- bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Auf die
Kapitalgrenze von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind
ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Mit
Beschluss der Hauptversammlung vom [Datum] wurde der Vorstand bis zum [Datum]
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu [...] € zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Umtauschrechte auf bis zu […] eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
[…] AG mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu
[...] € zu gewähren (Wandelschuldverschreibungen).
[…]
Befugnisse des Vorstands zum
Aktienrückkauf
Mit
Beschluss der Hauptversammlung vom [Datum] wurde die Gesellschaft bis
zum [Datum] ermächtigt, eigene Aktie bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von [...] € zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
(Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden). Der für den Erwerb
der Aktien gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am
Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 %
überschreiten oder unterschreiten.
[…]
Der Vorstand
ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken zu verwenden; insbesondere kann er die Aktien einziehen, in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre sowie gegen
Sachleistung veräußern, zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der
Gesellschaft oder von Konzernunternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen
verwenden und an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
ausgeben und zur Bedienung von Rechten auf Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft, die dem vorgenannten Personenkreis eingeräumt wurden,
verwenden. Der Aufsichtsrat ist weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien zur Bedienung von Rechten auf Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft eingeräumt wurden. Soweit erforderlich, ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat kann
bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
Wesentliche konditionierte Vereinbarungen der
Gesellschaft
Die […] AG
ist Vertragspartei folgender Vereinbarungen, die bestimmte Bedingungen für den
Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots beinhalten:
[…]
Merkmale
des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2
Nr. 5 HGB und erläuternder Bericht dazu:
Die
Gesellschaft definiert das interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller
aufeinander abgestimmten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die im
Unternehmen angewendet werden, um die Erreichung der Geschäfts- und
Kontrollziele zu gewährleisten. Dazu gehören insbesondere die Sicherheit und
Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der
Finanzberichterstattung sowie die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien.
Diese grundsätzlichen Aspekte des internen Kontrollsystems gelten insbesondere auch
für den Rechnungslegungsprozess bei der […] AG. Es ist Ziel des internen
Kontrollsystems für den Rechnungslegungsprozess, hinreichend sicherzustellen,
dass trotz möglicher Risiken ein regelgerechter Konzernabschluss erstellt wird.
Verschiedene prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen
tragen dazu bei, dieses Ziel zu erreichen.
Der Prozess
der Konzernabschlusserstellung basiert auf einer einheitlichen, regelmäßig
aktualisierten und von allen relevanten Mitarbeitern zu beachtenden internen
Bilanzierungsrichtlinie; er wird in einem konzernweit eingerichteten
Konsolidierungstool auf Basis von Standardsoftware abgewickelt.
Der Prozess
der Finanzberichterstattung bei der […] AG besteht aus eindeutig definierten
Teilprozessen mit klaren Verantwortlichkeiten unter Wahrung des Prinzips der
Funktionstrennung und des Vier-Augen-Prinzips, wodurch das Risiko von
Falschaussagen vermindert wird.
Die
fachliche Verantwortung für die Erstellung des Konzernabschlusses liegt bei der
Abteilung Rechnungswesen. Verbindliche inhaltliche und terminliche Vorgaben
beschränken den Ermessensspielraum der dezentralen Einheiten bei Ansatz,
Bewertung und Ausweis von Vermögenswerten und Schulden und reduzieren damit das
Risiko konzernuneinheitlicher Rechnungslegungspraktiken.
Die
Konzernunternehmen erstellen ihre lokalen Abschlüsse selbständig. Für den
Konzernabschluss werden die ermittelten Daten in das konzernweite
Konsolidierungstool eingespielt. Die in den Rechnungslegungsprozess
eingebundenen Mitarbeiter werden regelmäßig geschult und durch zentrale
Ansprechpartner unterstützt.
Es werden maßgeschneiderte
Zugangsbeschränkungen eingesetzt, um die verwendeten Finanzsysteme vor
Missbrauch zu schützen. Eine zentrale Steuerung und Überwachung der relevanten
IT-Systeme sowie regelmäßige Systemsicherungen reduzieren das Risiko von
Datenverlusten und Systemausfällen. Systemtechnische Kontrollen im Rahmen des
Konsolidierungsprozesses werden überwacht und durch manuelle
Stichprobenprüfungen erfahrener Mitarbeiter ergänzt.
Die
Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in den
rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird regelmäßig durch die Konzernrevision
überprüft.
Mit den von uns eingerichteten Prozessen, Systemen und
Kontrollen ist hinreichend gewährleistet, dass der
Konzernrechnungslegungsprozess im Einklang mit den International Financial
Reporting Standards (IFRS), dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten
Regelungen und Gesetzen erfolgt und zulässig ist.