TOP [...]: Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bar‑ und Sacheinlagen unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Satzungsänderung
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von
10 000 000 € um 10 000 000 € auf
20 000 000 € erhöht durch Ausgabe von 10 000 000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem [Datum]
gewinnberechtigt. Sie werden gegen Bareinlagen und gegen Sacheinlagen
ausgegeben.
a) Von den neuen Aktien wird die X-GmbH, [Ort],
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend ihrem Bestand von
6 000 000 Aktien am derzeitigen Kapital der Gesellschaft
6 000 000 Aktien, d. h. Aktien im Verhältnis 1 : 1,
zeichnen und übernehmen. Die X‑GmbH überträgt dafür als Sacheinlage mit
einem Einbringungswert von [...] € die voll
eingezahlten Geschäftsanteile in einem Nennbetrag von [...] € und [...] € an der
Y-GmbH mit dem Sitz in [...], eingetragen in Handelsregister des Amtsgerichts
[...] unter HRB […], mit Wirkung zum [...] und Gewinnbezugsrecht ab dem [...]
auf die Gesellschaft.
b) Weitere 4 000 000 neue Aktien
werden gegen Bareinlage im Verhältnis 1 : 1 ausgegeben. Die X-GmbH
ist hinsichtlich ihres Bestands von 6 000 000 Aktien am bisherigen
Kapital vom Bezugsrecht ausgeschlossen. Den übrigen Aktionären werden die
Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Die Aktien werden von
einem Bankenkonsortium unter Führung der [Bank] mit der
Verpflichtung übernommen, sie den übrigen Aktionären im Verhältnis
1 : 1 zum Bezug anzubieten. Die Frist zur Annahme des
Bezugsrechtsangebots wird zwei Wochen betragen.
2. a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und die
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Der Vorstand wird
angewiesen, den Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktsituation bestmöglich, nicht jedoch unter dem geringsten
Ausgabebetrag festzusetzen.
b) Wird durch Entscheidung des Vorstands über
den Ausgabekurs der neuen Aktien der Gesamtausgabebetrag der für die
Sacheinlage herzugebenden neuen Aktien und damit der Einbringungswert der
Sacheinlage überschritten, ist die X-GmbH, [Ort], verpflichtet, den
über den Wert der Sacheinlage von [...] €
hinausgehenden Betrag der hierfür bezogenen Aktien in bar an die Gesellschaft
nachzuentrichten. Liegt der Gesamtausgabebetrag der hiernach gegen Sacheinlagen
auszugebenden Aktien unter dem Einbringungswert, so wird in Höhe der Differenz
für die
X-GmbH eine Forderung gegen die Gesellschaft begründet.
3. § [...] der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
„Das
Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20 000 000 € und ist eingeteilt in 20 000 000
Stückaktien.“